Решения и определения судов

Постановление ФАС Центрального округа от 22.02.2007 по делу N А23-1088/04Г-7-28 Поскольку при определении стоимости отчуждаемого имущества принимается во внимание его стоимость без учета НДС, стоимость имущества, проданного по оспариваемому договору купли-продажи, соответствующая остаточной балансовой стоимости данного имущества, не превышала 25 процентов от балансовой стоимости активов. В этой связи договор купли-продажи не является крупной сделкой для ОАО и не требует соблюдения установленного порядка для заключения крупных сделок.

ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

кассационной инстанции по проверке законности

и обоснованности судебных актов арбитражных судов,

вступивших в законную силу

от 22 февраля 2007 г. Дело N А23-1088/04Г-7-28“

(извлечение)

Федеральный арбитражный суд Центрального округа, рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу ОАО “Калужский стекольный завод“, г. Калуга, на Решение от 04.09.2006 Арбитражного суда Калужской области и Постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.11.2006 по делу N А23-1088/04Г-7-28,

УСТАНОВИЛ:

ОАО “Калужский стекольный завод“ обратилось в Арбитражный суд Калужской области с иском к ООО “Ока-Инко“, г. Калуга, о признании заключенного между сторонами договора N 1 купли-продажи имущества от 17.02.99 недействительной сделкой и применении последствий недействительности сделки.

К участию в деле в качестве
третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ЗАО “Стольный круг“.

Решением Арбитражного суда Калужской области от 10.02.2005, оставленным без изменения Постановлением апелляционной инстанции того же суда от 22.04.2005, в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением ФАСЦО от 21.07.2005 названные судебные акты отменены, дело передано на новое рассмотрение в первую инстанцию того же суда.

Решением Арбитражного суда Калужской области от 21.11.2005 договор купли-продажи имущества N 1 от 17.02.99, заключенный между ОАО “Калужский стекольный завод“ и ООО “Ока-Инко“, признан недействительным, в части применения последствий недействительности ничтожной сделки отказано.

Постановлением апелляционной инстанции от 11.01.2006 Решение суда от 21.11.2005 в части признания недействительным договора купли-продажи N 1 от 17.02.99 отменено, в удовлетворении иска отказано. В остальной части решение суда оставлено без изменения.

Постановлением ФАСЦО от 15.05.2006 Решение суда от 21.11.2005 и Постановление апелляционной инстанции от 11.01.2006 отменены, дело передано на новое рассмотрение в первую инстанцию Арбитражного суда Калужской области.

В порядке ст. 49 АПК РФ истец неоднократно уточнял исковые требования и в конечном итоге просил суд признать договор купли-продажи N 1 от 17.02.99 ничтожным, как крупную сделку, заключенную с нарушением ст. ст. 78, 79 ФЗ “Об акционерных обществах“ и противоречащую ст. ст. 454, 423, 575 ГК РФ, и применить последствия недействительности сделки в виде обязания ответчика возвратить истцу все имущество, полученное по договору, за исключением цеха N 2. В части требований о применении последствий недействительности сделки в виде обязания ответчика возвратить цех N 2 истец заявил отказ.

Решением Арбитражного суда Калужской области от 04.09.2006 производство по делу в части требования о применении последствий недействительности сделки в виде обязания ООО
“Ока-Инко“ возвратить ОАО “Калужский стекольный завод“ цех N 2 прекращено. В удовлетворении остальной части исковых требований отказано.

Постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.11.2006 Решение суда от 04.09.2006 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе ОАО “Калужский стекольный завод“ просит Решение суда от 04.09.2006 и Постановление от 10.11.2006 отменить и удовлетворить исковые требования. В обоснование жалобы заявитель ссылается на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и нарушение норм материального и процессуального права.

В судебном заседании представители истца поддержали доводы, изложенные в кассационной жалобе.

Представитель ответчика, возражая доводам жалобы, просил оставить оспариваемые судебные акты без изменения.

Представитель третьего лица в судебное заседание не явился, дело рассмотрено в его отсутствие в порядке ст. 284 АПК РФ.

Изучив материалы дела, оценив доводы кассационной жалобы, заслушав представителей сторон, судебная коллегия считает необходимым Решение суда от 04.09.2006 и Постановление апелляционной инстанции от 10.11.2006 оставить без изменения по следующим основаниям.

Судебными инстанциями установлено, что Решением Арбитражного суда Калужской области от 02.11.99 по делу N А23-157/4-99Б ОАО “Калужский стекольный завод“ признано несостоятельным (банкротом), в отношении его введена процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим назначен Певунов А.Н.

Определением от 21.03.2003 конкурсным управляющим ОАО “Калужский стекольный завод“ была назначена Поликанова С.А.

17.02.99 между ОАО “Калужский стекольный завод“ и ТОО “Ока-Инко“ заключен договор купли-продажи имущества, в соответствии с условиями которого истец продал ответчику имущество, перечисленное в приложении N 1 к договору и расположенное по адресу: г. Калуга, территория Стеклозавода.

Право собственности ООО “Ока-Инко“ на приобретенное имущество было зарегистрировано в установленном законом порядке, что подтверждается свидетельством о государственной регистрации права от 22.06.99.

Ссылаясь на то, что названный договор купли-продажи, являясь крупной сделкой, заключен с
нарушениями ст. ст. 78, 79 ФЗ “Об акционерных обществах“; в договоре в нарушение ст. 454 НК РФ не определена цена продаваемого имущества; оплата имущества по договору была произведена недействительными векселями, что противоречит ст. ст. 423, 575 ГК РФ, конкурсный управляющий ОАО “Калужский стекольный завод“ обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Суды первой и апелляционной инстанций, отказывая в удовлетворении исковых требований, пришли к выводу об отсутствии оснований для признания договора купли-продажи от 17.02.99 недействительным. При этом судебные инстанции правомерно исходили из следующего.

Согласно п. 1 ст. 78 ФЗ “Об акционерных обществах“ крупной сделкой считается сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенных по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату. В случае отчуждения или возникновения возможности отчуждения имущества с балансовой стоимостью активов общества сопоставляется стоимость такого имущества, определенная по данным бухгалтерского учета, а в случае приобретения имущества - цена его приобретения.

В соответствии с п. 1 ст. 79 указанного Закона крупная сделка должна быть одобрена советом директоров (наблюдательным советов) общества или общим собранием акционеров.

Как установлено судебными инстанциями, балансовая стоимость всех активов ОАО “Калужский стекольный завод“ согласно бухгалтерскому балансу за 1 квартал 1999 года по состоянию на 01.01.99 составляла 16838000 руб.

В договоре от 17.02.99 стороны предусмотрели определение стоимости продаваемого имущества путем сложения остаточной стоимости по данным бухгалтерии ОАО “Калужский стекольный завод“ на 01.02.99. Стоимость сделки была определена в размере 4305357 руб., в том числе НДС 717559 руб. 50 коп.

Дополнительным соглашением от 29.06.99
к договору купли-продажи N 1 от 17.02.99 стороны в целях устранения математической ошибки изложили п. 2.2 названного договора в редакции, согласно которой стоимость сделки составила 3334278 руб., в том числе НДС 555717 руб., что соответствует остаточной стоимости отчуждаемого имущества, указанной в актах N N 1, 2 от 17.02.99.

Таким образом, поскольку при определении стоимости отчуждаемого имущества принимается во внимание его стоимость без учета НДС, стоимость имущества, проданного по договору N 1 от 17.02.99, соответствующая остаточной балансовой стоимости данного имущества, не превышала 25 процентов от балансовой стоимости активов. В этой связи договор купли-продажи N 1 от 17.02.99 не являлся крупной сделкой для ОАО “Калужский стекольный завод“ и не требовал соблюдения установленного порядка для заключения крупных сделок.

Кроме того, обоснованно отклонены судами и доводы истца относительно ничтожности спорного договора купли-продажи как безвозмездной сделки в силу ст. ст. 423, 575 ГК РФ.

Согласно п. 3.1 договора купли-продажи N 1 от 17.02.99 покупатель оплачивает стоимость приобретаемого имущества путем передачи продавцу ценных бумаг на сумму сделки. Перечень ценных бумаг, передаваемых покупателем продавцу, и сроки их передачи согласовываются сторонами дополнительно.

В счет оплаты полученного имущества ТОО “Ока-Инко“ по актам приема-передачи передало ОАО “Калужский стекольный завод“ простые векселя на общую сумму 4305357 руб.

В данном случае оплата имущества ценными бумагами, установленная сторонами в договоре, требованиям гражданского законодательства не противоречит. При этом ссылка истца на то обстоятельство, что переданные векселя являются недействительными, правильно признана судебными инстанциями несостоятельной, поскольку несоответствие векселей требованиям закона не влечет недействительность сделки, по которой они были переданы в качестве оплаты имущества.

С учетом изложенного кассационная судебная коллегия не находит оснований
для отмены оспариваемых судебных актов, считает выводы судов соответствующими фактическим обстоятельствам дела и сделанными на основе правильной оценки представленных доказательств.

Доводы заявителя кассационной жалобы о том, что по договору купли-продажи недвижимости от 17.02.99 было продано все имущество, связанное с производственной деятельностью должника; в спорном договоре отсутствует предмет договора, цена и порядок расчетов; о притворности оспариваемой сделки, являлись предметом исследования судами первой и апелляционной инстанций и получили надлежащую оценку как несостоятельные. Оснований для переоценки данных выводов у суда кассационной инстанции в силу ст. 286 АПК РФ не имеется.

Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение от 04.09.2006 Арбитражного суда Калужской области и Постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.11.2006 по делу N А23-1088/04Г-7-28 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия.

Резолютивная часть постановления оглашена 15.02.2007.