Решения и определения судов

Решение Арбитражного суда Пензенской области от 26.12.2007 по делу N А49-4950/2007-190/14 Иск о признании недействительным договора на оказание услуг и применении последствий недействительности сделки удовлетворен, поскольку указанная сделка признана недействительной из-за несоответствия требованиям закона.

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ПЕНЗЕНСКОЙ ОБЛАСТИ

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

от 26 декабря 2007 г. по делу N А49-4950/2007-190/14

(извлечение)

Резолютивная часть решения объявлена 19 декабря 2007 года. Полный текст решения изготовлен 26 декабря 2007 года.

Арбитражный суд Пензенской области,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску Министерства государственного имущества Пензенской области, 440025, г. Пенза, ул. Московская, 75 к

1. Обществу с ограниченной ответственностью “Губернская энергетическая компания“, 440008, г. Пенза, ул. Новый Кавказ, 4

2. Государственному унитарному предприятию “Лопатиноэлектросеть и свет“, 442550, Пензенская обл., Лопатинский район, п. Борец, ул. Подгорная, д. 1

о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности ничтожной сделки

при участии:

от истца: Кудинов А.М. - начальник юр. отдела по доверенности N
1-3450 от 19.09.2007 г.

от 1 ответчика: Шмелев С.Ю. - представитель по доверенности от 03.11.2005 г.

от 2 ответчика: Кузьмина Р.М. - представитель по доверенности от 09.11.2007 г.,

установил:

Министерство государственного имущества Пензенской области обратилось в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью “Губернская энергетическая компания“ о признании недействительным договора на оказание услуг от 1 января 2005 года, заключенного между ответчиком и ГУП “Лопатиноэлектросеть и свет“, и применении последствий недействительности ничтожной сделки.

Определением от 18.09.07 г. в соответствии со статьей 46 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по ходатайству истца 3-е лицо, не заявляющее самостоятельных требований на предмет спора, на стороне ответчика - ГУП “Лопатиноэлектросеть и свет“ переведено в соответчики.

В ходе судебного разбирательства в соответствии со статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец уточнил свои исковые требования: просил признать договор на оказание услуг от 1 января 2005 года недействительным, не настаивая на требованиях о применении последствий недействительности сделки.

В судебном заседании истец поддержал исковые требования. В обоснование заявленных исковых требований представитель истца пояснил суду, что заключенный между ответчиками договор на оказание услуг от 01.01.2005 г. является крупной сделкой (более 10% от уставного фонда) и согласия на совершение данной сделки орган, осуществляющий полномочия собственника в отношении имущества ГУП “Лопатиноэлектросеть и свет“ - Министерство государственного имущества Пензенской области, не давал. Следовательно, в соответствии с ч. 3 ст. 23 ФЗ от 14.11.02 N 161-ФЗ “О государственных и муниципальных унитарных предприятиях“ данная сделка ничтожна. Таким образом, договор об оказании услуг от 01.01.2005 г. заключен ответчиками в нарушение требований действующего законодательства, что в силу ст. 168 Гражданского кодекса РФ
дает основание для признания его недействительным (ничтожным). Кроме того, данная сделка также ничтожна в силу ст. 170 ГК РФ, поскольку договор на оказание услуг от 01.01.2005 г. ответчиками был заключен для вида, фактически не исполнялся, цель совершения сделки и воля сторон по договору направлена на отчуждение имущества ГУП “Лопатиноэлектросеть и свет“ путем создания необоснованной задолженности.

Первый ответчик - ООО “Губернская энергетическая компания“ в отзыве на иск и в судебном заседании исковые требования не признал, ссылаясь на то, что на сумму долга по спорному договору должником - ГУП “Лопатиноэлектросеть и свет“ было передано имущество с согласия собственника - Министерства государственного имущества Пензенской области, что подтверждается заключенным между ООО “Губернская энергетическая компания“ и ГУП “Лопатиноэлектросеть и свет“ мировым соглашением по делу N А49-11811/2005-474/14. Заключенный им договор на оказание услуг от 01.01.2005 г. рассматривает как обычную хозяйственную сделку, обязательства по которому были выполнены в полном объеме, о чем свидетельствуют двухсторонние акты сдачи-приемки выполненных работ, а также просил допросить в качестве свидетеля главного бухгалтера ООО “Губернская энергетическая компания“ Пронину Е.В.

Второй ответчик - ООО “Лопатиноэлектросеть и свет“ исковые требования признал.

Рассмотрев материалы дела, заслушав представителей сторон, свидетеля, арбитражный суд установил: 1 января 2005 года между ООО “Губернская энергетическая компания“ и ГУП “Лопатиноэлектросеть и свет“ заключен договор на оказание услуг. В соответствии с условиями данного договора ООО “Губернская энергетическая компания“ приняло на себя обязательства по оказанию ГУП “Лопатиноэлектросеть и свет“ ряда услуг, перечисленных в п. 1.1 договора. В свою очередь, ГУП “Лопатиноэлектросеть и свет“ обязалось для проведения работ и услуг перечислить 190000 руб. Согласно п. 2.2 договора оплата
производится в течение 5 дней после подписания актов приемки выполненных работ (услуг). В соответствии с двухсторонними актами сдачи-приемки на оказание услуг от 04.04.05 г., 04.07.05 г., 03.10.05 г. ООО “Губернская энергетическая компания“ оказаны услуги на общую сумму 130000 руб.

Истец просит признать договор на оказание услуг от 01.01.2005 г. недействительным на основании ч. 3 статьи 23 ФЗ “О государственных и муниципальных унитарных предприятиях“, а также в связи с его мнимостью, согласно ч. 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Исследовав материалы дела, оценив договор на оказание услуг от 01.01.2005 г., суд признает указанную сделку недействительной из-за несоответствия требованиям закона. При этом суд исходит из следующего.

Согласно ч. 1 ст. 422 Гражданского кодекса РФ договор должен соответствовать обязательным для сторон правилам, установленным законом и иными правовыми актами (императивным нормам), действующими в момент его заключения.

Часть 3 ст. 23 Федерального закона от 14.11.2002 г. N 161-ФЗ “О государственных и муниципальных унитарных предприятиях“ устанавливает, что решение о совершении крупной сделки принимается с согласия собственника имущества унитарного предприятия.

Согласно Уставу ГУП “Лопатиноэлектросеть и свет“ и бухгалтерскому балансу за сентябрь 2005 г., уставный фонд предприятия составлял 500000 руб.

По спорному договору стоимость подлежащих оказанию услуг определена в сумме 190000 руб., которая составляет 38% уставного фонда предприятия. При таких обстоятельствах в силу п. 1. ст. 23 Федерального закона “О государственных и муниципальных унитарных предприятиях“ договор на оказание услуг от 01.01.2005 г. является крупной сделкой.

Согласия собственника на заключение ГУП “Лопатиноэлектросеть и свет“ договора на оказание услуг от 01.01.2005 г. получено не было, поскольку письменное согласие отсутствует в материалах дела и участниками процесса такое
согласие суду не было представлено.

Ссылка первого ответчика на наличие согласия собственника при заключении мирового соглашения по делу N А49-11811/2005-474 несостоятельна, поскольку мировое соглашение является самостоятельной сделкой.

Таким образом, суд приходит к выводу о заключении договора на оказание услуг от 01.01.2005 г. в нарушение требований действующего законодательства, что в силу ст. 168 Гражданского кодекса РФ дает основание для признания его недействительным (ничтожным).

Учитывая, что договор на оказание услуг от 01.01.2005 года, заключенный между ГУП “Лопатиноэлектросеть и свет“ и ООО “Губернская энергетическая компания“ не соответствует действующему законодательству, суд признает исковые требования Министерства государственного имущества Пензенской области о признании сделки недействительной обоснованными и подлежащими удовлетворению.

При принятии иска к производству Министерству государственного имущества Пензенской области предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины, доказательств уплаты госпошлины истцом не представлено. Поэтому взыскание госпошлины подлежит непосредственно в федеральный бюджет в соответствии со ст. 333.21 Налогового кодекса РФ.

В соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине по делу по требованию о признании сделки недействительной в сумме 2000 руб. подлежат отнесению на ответчиков в равных долях, по 1000 руб. с каждого.

Руководствуясь ст. ст. 110, 167 - 170 Арбитражного процессуального кодекса РФ, ст. 333.21 Налогового кодекса РФ, Арбитражный суд,

решил:

1. Исковые требования удовлетворить. Расходы по госпошлине отнести на ответчиков в равных долях.

2. Признать договор на оказание услуг от 01.01.2005 года, заключенный между ГУП “Лопатиноэнергосбыт и свет“ и ООО “Губернская энергетическая компания“ недействительным в силу его ничтожности.

3. Взыскать с ответчиков - ГУП “Лопатиноэнергосбыт и свет“ и ООО “Губернская энергетическая компания“ в доход федерального бюджета расходы по госпошлине в сумме по 1000
руб. с каждого.

На решение может быть подана апелляционная жалоба в месячный срок в апелляционную инстанцию через Арбитражный суд Пензенской области.