Решения и определения судов

Решение Арбитражного суда Иркутской области от 27.08.2007 по делу N А19-9646/07-61 Суд отказал в удовлетворении иска о признании преимущественного права покупки доли в уставном капитале общества и переводе прав и обязанности покупателя указанной доли, поскольку истцом пропущен срок исковой давности.

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ИРКУТСКОЙ ОБЛАСТИ

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

от 27 августа 2007 г. по делу N А19-9646/07-61

Резолютивная часть решения объявлена 23.08.07 г. Полный текст решения изготовлен 27.08.07 г.

Арбитражный суд Иркутской области в составе судьи Кшановской Е.А., при ведении протокола судьей, рассмотрев в судебном заседании дело по иску

Открытого акционерного общества “Роял Вуд“

К Обществу с ограниченной ответственностью “Ириком“

Ф.И.О. br>
о признании преимущественного права покупки доли и переводе прав и обязанностей покупателя

при участии в заседании:

от истца - не прибыл, извещен;

от ответчиков:

ООО “Ириком“ - не прибыл, извещен;

Попов К.В. - Тюленев А.В., доверенность от 19.07.07 г., н 30.06.05 г. УВД Ленинского района г. Иркутска

установил:

иск заявлен о признании за ОАО “Роял
Вуд“ преимущественного права покупки 50% доли в уставном капитале ООО “Роял Вуд Секьюрити“ у ООО “Ириком“ и переводе прав и обязанности покупателя указанной части доли с гр. Попова К.В. на ОАО “Роял Вуд“.

Истец в судебное заседание не прибыл, о времени и месте разбирательства дела надлежаще уведомлен.

В обоснование иска истец сослался на решение Арбитражного суда Иркутской области от 18.01.07 г. по делу N А19-22993/06-13, которым установлено, что Попов К.В. по договору N ИР-РВС-1105 от 14.11.05 г. приобрел не 100%, а 50% доли уставного капитала ООО “Роял Вуд Секьюрити“, поскольку на момент отчуждения ООО “Ириком“ 100% доли уставного капитала ООО “Роял Вуд Секьюрити“ по названному выше договору Попову К.В., 50% доли уже принадлежали ОАО “Роял Вуд“. Истец полагает, что имеет право преимущественной покупки доли на основании п. 4 ст. 21 ФЗ РФ “Об обществах с ограниченной ответственностью“.

Ответчик (Попов К.В.) иск отклонил. Заявил о пропуске 3-месячного срока, установленного п. 4 ст. 21 ФЗ РФ N 14-ФЗ “Об обществах с ограниченной ответственностью“.

Ответчик (ООО “Ириком“) иск не оспорил, в судебное заседание не прибыл, о дате и времени разбирательства дела уведомлен надлежащим образом.

Дело рассматривается в порядке ст. 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие истца и ответчика (ООО “Ириком“).

Заслушав представителя ответчика (Попова К.В.) и исследовав материалы дела, арбитражный суд установил:

Решением Арбитражного суда Иркутской области от 18.01.07 г. по делу N А19-22993/06-13 по иску ОАО “Роял Вуд“ к ООО “Роял Вуд Секьюрити“, Ф.И.О. и ООО “Ириком“ о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности, договор купли-продажи N ИР-РВС-1105 от 14.11.05 г., заключенный между ООО “Ириком“
и Ф.И.О. признан недействительным в части отчуждения 50% уставного капитала ООО “Роял Вуд Секьюрити“. Данное решение вступило в законную силу и является преюдициальным при рассмотрении настоящего дела на основании п. 2 ст. 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из названного выше решения, 15.04.05 г. ООО “Ириком“ заключило с ОАО “Роял Вуд“ договор купли-продажи в уставном капитале N РВ-РВС-0405, в соответствии с которым ООО “Ириком“ обязалось передать в собственность ОАО “Роял Вуд“ принадлежащую ему долю, составляющую 100% уставного капитала ООО “Роял Вуд Секьюрити“. Так как оплачено было только 50% отчуждаемой доли, то в собственность ОАО “Роял Вуд“ перешло не 100%, а 50% доли уставного капитала ООО “Роял Вуд Секьюрити“.

Как установлено арбитражным судом (решение от 18.01.07 г. по делу N А19-22993/06-13) 14.11.2005 г. ООО “Ириком“ продало гр. Попову К.В. по договору N ИР-ВС-1105 100% доли в уставном капитале ООО “Роял Вуд Секьюрити“. Данный договор признан судом недействительным в части отчуждения 50% доли уставного капитала, в связи с тем, что ранее доля в размере 50% уставного капитала уже была продана ООО “Роял Вуд Секьюрити“ по договору N РВ-РВС-0405 от 15.04.05 г.

Из вышеизложенного следует, что на момент отчуждения ООО “Ириком“ Попову К.В. 100% доли в уставном капитале ООО “Роял Вуд Секьюрити“ по договору N ИР-РВС-1105 от 14.11.05 г., 50% доли уже принадлежали ОАО “Роял Вуд“ на основании договора N РВ-РВС-0405 от 15.04.05 г.

В тексте документа, видимо, допущена опечатка: Федеральный закон “Об обществах с ограниченной ответственностью“ N 14-ФЗ имеет дату 08.02.1998, а не 08.1998.

Согласно п. 4 ст. 21 ФЗ РФ “Об обществах с
ограниченной ответственностью“ от 08.1998 г. N 14-ФЗ (в ред. ФЗ от 18.12.2006 г. N 231-ФЗ) участники общества пользуются правом преимущественной покупки доли (части доли) участника общества по цене предложения третьему лицу пропорционально размерам своих долей, если уставом общества не предусмотрен иной порядок осуществления данного права.

Участник общества, намеренный продать свою долю (часть доли) третьему лицу, обязан письменно известить об этом остальных участников общества и само общество с указанием цены и других условий ее продажи.

Доказательства уведомления ОАО “Роял Вуд“, являющегося участником ООО “Роял Вуд Секьюрити“, о намерении продать долю уставного капитала данного Общества в материалы дела не представлены. Факт отсутствия уведомления ОАО “Роял Вуд“ о намерении ООО “Ириком“ продать долю другому лицу Поповым К.В. не отрицается.

При таких обстоятельствах, суд находит, что у истца возникло право требования в судебном порядке перевода на него прав и обязанностей покупателя доли в уставном капитале ООО “Роял Вуд Секьюрити“ по договору N ИР-РВС-1105 от 14.11.05 г.

Ответчиком заявлено о пропуске срока исковой давности.

В соответствии с положениями ст. 195, ст. 196, ст. 197 Гражданского кодекса Российской Федерации общий срок исковой давности (срок для защиты прав по иску лица, право которого нарушено) устанавливается в три года. Специальные сроки исковой давности, в том числе и сокращенные устанавливаются законом для отдельных видов требования.

При продаже доли (части доли) с нарушением преимущественного права покупки любой участник общества и (или) само общество, если уставом общества предусмотрено преимущественное право общества на приобретение доли (части доли), вправе в течение 3-х месяцев с момента, когда участник общества или общество узнали либо должны были узнать о таком нарушении, потребовать
в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей покупателя (п. 4 ст. 21 ФЗ РФ “Об обществах с ограниченной ответственностью“).

Согласно п. 1 ст. 200 Гражданского кодекса Российской Федерации течение исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права.

Суд находит, что истец, активно участвующий в деле N А19-22993/06-13, знал о нарушении его права не позднее даты вступления решения по данному делу в законную силу.

Между тем, истец данным правом в установленный законом 3-месячный срок с момента, когда он узнал об этом нарушении, т.е. 18.02.07 г. (даты вступления решения от 18.01.07 г. по делу N А19-22993/06-13 в законную силу) не воспользовался.

Заявление ответчика о пропуске срока исковой давности является обоснованным, поскольку иск о признании преимущественного права покупки и переводе прав и обязанностей покупателя на ОАО “Роял Вуд“ поступил в Арбитражный суд Иркутской области 19.06.07 г., т.е по истечении 3-х месяцев с момента вступления решения от 18.01.07 г. по делу N А19-22993/06-13 в законную силу, вследствие чего срок на подачу данного заявления пропущен.

В соответствии с п. 2 ст. 199 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также разъяснениями, данными в п. 26 Постановления Пленума Верховного Суда РФ, и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.11.2001 г. и 15.11.2001 г. “О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности“, что в случае пропуска стороной срока исковой давности и отсутствия уважительных причин (если лицом является физическое лицо) для восстановления этого срока при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в
удовлетворении требования именно по этим мотивам, поскольку истечение срока исковой давности является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

При таких обстоятельствах, на основании ст. ст. 197, 199 Гражданского кодекса Российской Федерации, п. 4 ст. 21 ФЗ РФ “Об обществах с ограниченной ответственностью“, исковые требования о признании за ОАО “Роял Вуд“ преимущественного права покупки 50% доли в уставном капитале ООО “Роял Вуд Секьюрити“ у собственника ООО “Ириком“ и переводе права и обязанностей покупателя указанной части доли с гр. Попова К.В. на ОАО “Роял Вуд“ подлежат отклонению в с истечением срока исковой давности.

В соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по госпошлине относятся на стороны пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований.

На основании изложенного, руководствуясь ст. ст. 110, 167 - 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

решил:

в удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в Четвертый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия.

Судья

Е.А.КШАНОВСКАЯ