Решение Арбитражного суда Иркутской области от 19.03.2007 по делу N А19-7609/06-29 Суд признал должника несостоятельным (банкротом), открыл в отношении него конкурсное производство и утвердил конкурсного управляющего, поскольку платежеспособность должника не восстановлена, обязательства должником не исполнены перед кредиторами в течение шести месяцев с момента наступления даты их исполнения, сумма кредиторской задолженности в совокупности превышает пятьсот тысяч рублей.
АРБИТРАЖНЫЙ СУД ИРКУТСКОЙ ОБЛАСТИИменем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ
от 19 марта 2007 г. по делу N А19-7609/06-29
Арбитражный суд Иркутской области в составе
председательствующего: Филатовой В.В.
судей: Ивановой Т.П., Сорока Т.Г.,
при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Ярыгиной И.Ю.
рассмотрев в судебном заседании отчет временного управляющего Федоренко С.А. по результатам проведения процедуры наблюдения на ОАО “Алексеевская РЭБ флота“
по делу по заявлению ЗАО “Техмонтажавтомат“ о признании несостоятельным (банкротом) Открытого акционерного общества “Алексеевская ремонтно-эксплуатационная база флота“, сокращенное наименование юридического лица: ОАО “Алексеевская РЭБ флота“, адрес: 666712, Иркутская область, Киренский район, п. Алексеевск, ул. Чапаева, 67, ИНН - 3831002411.
при участии в заседании:
временный управляющий: Федоренко С.А.,
заявитель: Павлов А.В. по доверенности N 25 от 01.09.2006 г.;
должник: Сиднев И.Н. по доверенности б/н от 01.02.2007 г.;
кредитор - ФНС России: Прокопчук С.В. пост. дов. N САЭ-19-19/415 от 07.12.2006 г., Севрюк Т.В. пост. дов. N 06-20/009 от 09.01.2007 г.;
ТУ ФАУФИ по Иркутской области - Наваренко Г.Л. по доверенности N АМ-11/1308 от 28.02.2007 г.
установил:
ЗАО “Техмонтажавтомат“ 06.02.2006 г. обратилось в арбитражный суд с заявлением о признании несостоятельным (банкротом) Открытого акционерного общества “Алексеевская ремонтно-эксплуатационная база флота“, как стратегического предприятия.
Определением Арбитражного суда Иркутской области от 09.02.2006 г. заявление ЗАО “Техмонтажавтомат“ о признании несостоятельным (банкротом) Открытого акционерного общества “Алексеевская ремонтно-эксплуатационная база флота“ принято к производству.
Определением Арбитражного суда Иркутской области от 02.03.2006 г. требование ЗАО “Техмонтажавтомат“ о несостоятельности (банкротстве) Открытого акционерного общества “Алексеевская ремонтно-эксплуатационная база флота“ признано обоснованным, в отношении Открытого акционерного общества “Алексеевская ремонтно-эксплуатационная база флота“ введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Федоренко С.А.
Решением Арбитражного суда Иркутской области от 03.10.2006 г. стратегическое предприятие - ОАО “Алексеевская РЭБ флота“ признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Федоренко С.А.
Постановлением Федерального арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 05.02.2007 г. решение Арбитражного суда Иркутской области от 03.10.2006 г. отменено, дело направлено на новое рассмотрение.
В данном судебном заседании рассматривается отчет временного управляющего по результатам проведения процедуры наблюдения на ОАО “Алексеевская РЭБ флота“.
Представитель федерального органа исполнительной власти, обеспечивающего реализацию единой государственной политики в отрасли экономики внутреннего водного транспорта, привлеченного к участию в деле, в судебное заседание не явился, отзыва не представил, о времени и месте судебного заседания извещен надлежащим образом.
Представитель Федерального агентства по управлению федеральным имуществом в судебное заседание не явился, ходатайств не заявил, о времени и месте судебного заседания извещен надлежащим образом.
Дело рассматривается в порядке ст. 156 АПК РФ в отсутствие представителя федерального органа исполнительной власти, обеспечивающего реализацию единой государственной политики в отрасли экономики внутреннего водного транспорта и Федерального агентства по управлению федеральным имуществом.
Поскольку неявка указанных представителей, надлежащим образом извещенных о месте и времени рассмотрения дела не является препятствием к рассмотрению дела, дело в порядке части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса РФ рассматривается в их отсутствие.
Проверив материалы дела, арбитражный суд установил следующее.
ОАО “Алексеевская РЭБ флота“ зарегистрировано Комитетом по управлению муниципальным имуществом Киренского района, о чем выдано свидетельство о государственной регистрации N 222 от 05.05.1999 г.
Свидетельство о внесении записи в ЕГРЮЛ серии 38 N 001204088 от 14.11.2002 г. выдано Межрайонной инспекцией МНС России N 13 по Иркутской области.
ИНН: 3831002411.
Адрес должника: 666712, Российская Федерация, Иркутская область, Киренский район, п. Алексеевск, ул. Чапаева, 67.
В соответствии с Перечнем стратегических предприятий и акционерных обществ, утвержденных Указом Президента Российской Федерации от 04.08.2004 г. N 1009, ОАО “Алексеевская РЭБ флота“ является стратегическим акционерным обществом.
Временным управляющим ОАО “Алексеевская РЭБ флота“ Федоренко С.А. представлен в суд отчет о проведении наблюдения в отношении ОАО “Алексеевская РЭБ флота“, согласно которому им осуществлена следующая работа:
- Опубликованы сведения о введении процедуры наблюдения в отношении должника в “Российской газете“ от 25.03.2006 г. N 61 (4027).
- Кредиторы уведомлены о введении процедуры наблюдения.
- Приняты меры по обеспечению сохранности имущества должника.
- Проведена инвентаризация имущества должника (приказ N 1 от 30.03.2006 г.).
- Балансовая стоимость имущества, согласно данным бухгалтерского баланса по состоянию на 01.07.2006 г. составляет - 444 591 000 руб. (дебиторская задолженность 92 453 000 руб.).
- Проведен анализ финансового состояния должника в период с 01.01.2004 г. по 01.01.2006 г.
В результате финансового анализа установлено следующее:
- платежеспособность предприятия была утрачена вследствие убыточной производственной деятельности предприятия. Фактически отсутствуют денежные средства;
- предприятие испытывает дефицит собственных оборотных средств на покрытие запасов и затрат;
- значения всех финансовых коэффициентов, характеризующих финансовое состояние предприятия - неудовлетворительные; структура баланса - неудовлетворительная;
- анализ ликвидности баланса предприятия проводился на основании законодательно утвержденной системы критериев. Баланс признан неликвидным. Значения коэффициентов, характеризующих ликвидность баланса неудовлетворительные;
- проведенный анализ безубыточности предприятия показал, что в связи с продажей основных средств по договорам купли-продажи третьим лицам и с отсутствием инвестиций в производственную деятельность предприятия, отсутствует реальная возможность прогнозировать дальнейшую производственную деятельность предприятия без убытков;
- при сложившейся организации производства анализ финансовой деятельности предприятия отражают неэффективный бизнес при постоянном снижении балансовой стоимости собственного капитала;
- основная причина неудовлетворительного финансового состояния предприятия состоит в неквалифицированном управлении предприятием, а также в сложившейся неплатежеспособности предприятия;
- имеющиеся активы предприятия не позволяют полностью рассчитаться с кредиторами и выйти из кризиса - нет реальной возможности восстановить платежеспособность;
- финансовый анализ показал высокий риск кредитования данного предприятия;
- анализ значений и динамики коэффициентов, характеризующих платежеспособность должника, указывает на отсутствие у должника возможности рассчитаться по своим обязательствам.
- сделок, указывающих на признаки преднамеренного банкротства, не выявлено;
- дебиторская задолженность, числящаяся на балансе предприятия, частично подлежит взысканию. Денежных средств от взысканной дебиторской задолженности должника достаточно для покрытия судебных расходов, выплаты вознаграждения арбитражному управляющему и частичного покрытия кредиторской задолженности предприятия;
- анализ представленных данных предприятием показал недостаточную эффективность проводимой экономической и финансовой стратегии.
- Сформирован реестр требований кредиторов ОАО “Алексеевская РЭБ флота“, кредиторы первой очереди отсутствуют, кредиторы второй очереди отсутствуют.
В третью очередь включена кредиторская задолженность в сумме 743 267 565,16 руб., в том числе: 534 260 386,33 руб. - основной долг; 209 007 178,83 руб. - пени, штрафы.
- Проведено первое собрание кредиторов ОАО “Алексеевская РЭБ флота“.
Из представленного отчета о проведении наблюдения, временным управляющим ОАО “Алексеевская РЭБ флота“ сделаны следующие выводы:
- финансовое состояние должника характеризуется как неудовлетворительное;
- денежных средств должника достаточно для покрытия судебных расходов и расходов на выплату вознаграждения арбитражному управляющему;
- в отношении должника не выявлены признаки преднамеренного и фиктивного банкротства;
- восстановление платежеспособности должника невозможно;
- целесообразно открытие конкурсного производства.
Первым собранием кредиторов ОАО “Алексеевская РЭБ флота“ (протокол б/н от 21.09.2006 г.) приняты следующие решения:
- принять к сведению отчет временного управляющего ОАО “Алексеевская РЭБ флота“;
- обратиться в Арбитражный суд Иркутской области с ходатайством о признании ОАО “Алексеевская РЭБ флота“ несостоятельным (банкротом), открытии конкурсного производства;
- выбрать МП “МСРО АУ “Байкальская лига“, саморегулируемой организацией для представления в арбитражный суд кандидатур конкурсного управляющего;
- образовать комитет кредиторов на период проведения наблюдения и конкурсного производства;
- определить количественный состав комитета кредиторов в количестве 3-х человек;
- включить в комитет кредиторов: Ф.И.О. Ф.И.О. Баркову Евгению Петровну;
- отнести к компетенции комитета кредиторов принятие решений, которые в соответствии с ФЗ “О несостоятельности (банкротстве)“ от 26.10.2002 г. N 127-ФЗ принимаются собранием кредиторов или комитетом кредиторов, за исключением тех решений, которые в соответствии со ст. 12 ФЗ “О несостоятельности (банкротстве)“ от 26.10.2002 г. N 127-ФЗ отнесены к исключительной компетенции собрания кредиторов;
- установить размер вознаграждения конкурсного управляющего ОАО “Алексеевская РЭБ флота“ в размере 15 000 руб. за каждый месяц осуществления своих полномочий, определив источником его выплаты имущество должника;
- проводить собрание кредиторов в ходе конкурсного производства один раз в три месяца;
- собрание кредиторов не переносить.
Собрание проведено в соответствии с требованиями ст. ст. 12 - 15, 72 - 74 ФЗ “О несостоятельности (банкротстве)“ от 26.10.2002 N 127-ФЗ, при проведении собрания кредиторов, был соблюден кворум (присутствовало в совокупности обладающих 100% голосов от общего числа, согласно реестру требований кредиторов, за решение проголосовало 52% от общего числа конкурсных кредиторов, принимающих участие в голосовании). Все кредиторы надлежащим образом были извещены о времени и месте проведения собрания кредиторов, о чем в деле имеются соответствующие извещения.
На основании материалов отчета временный управляющий ОАО “Алексеевская РЭБ флота“ Федоренко С.А. в судебном заседании просил признать должника банкротом и открыть конкурсное производство.
Представители заявителя, должника, Территориального управления ФАУФИ по Иркутской области в судебном заседании возражений не заявили, с выводами временного управляющего согласились.
Представители кредитора - ФНС России в судебном заседании заявили возражения, просили не вводить в отношении должника процедуру банкротства - конкурсное производство, поскольку предприятие является стратегическим и его платежеспособность может быть восстановлена, провести повторное собрание кредиторов для решения вопроса о введении процедуры оздоровления предприятия-должника. Кроме того, считают, что временным управляющим при оформлении отчета нарушено требование Постановления Правительства РФ “Об утверждении Временных правил проверки наличия признаков фиктивного и преднамеренного банкротства“.
Исследовав материалы дела, выслушав участников процесса, арбитражный суд пришел к следующим выводам.
Пунктом 3 статьи 15 ФЗ РФ “О несостоятельности (банкротстве)“ N 127-ФЗ от 26.10.2002 г. созыв повторного собрания кредиторов предусмотрен в случае, если на собрании кредиторов, созванном для принятия решений, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи, не представлено необходимое для принятия решений число голосов конкурсных кредиторов и уполномоченных органов.
Пунктом 4 статьи 15 Закона о банкротстве 2002 г. предусмотрено, что в случае, если решение собрания кредиторов нарушает права и законные интересы лиц, участвующих в деле о банкротстве, лиц, участвующих в арбитражном процессе по делу о банкротстве, третьих лиц либо принято с нарушением установленных настоящим Федеральным законом пределов компетенции собрания кредиторов, такое решение может быть признано недействительным арбитражным судом, рассматривающим дело о банкротстве, по заявлению лиц, участвующих в деле о банкротстве, лиц, участвующих в арбитражном процессе по делу о банкротстве, или третьих лиц.
Как видно из материалов дела и пояснений участников процесса, первое собрание кредиторов ОАО “Алексеевская ремонтно-эксплуатационная база флота“ проведено в строгом соответствии с действующим законодательством, в частности ФЗ РФ “О несостоятельности (банкротстве)“ и Постановлением Правительства РФ от 06.02.2004 N 56 “Об общих правилах подготовки, организации и проведения арбитражным управляющим собраний кредиторов и заседаний комитетов кредиторов“. Решения, принятые первым собранием кредиторов ОАО “Алексеевская ремонтно-эксплуатационная база флота“ приняты без нарушений пределов компетенции собрания кредиторов, установленной ФЗ РФ “О несостоятельности (банкротстве)“. Собрание признано правомочным и лицами, участвующими в деле, не оспаривалось.
Представленный временным управляющим Федоренко С.А. финансовый анализ ОАО “Алексеевская ремонтно-эксплуатационная база флота“, принят собранием кредитов должника от 21.09.2006 г., проведен в соответствии с положениями статьи 70 Закона о банкротстве 2002 г. и в порядке, утвержденными Постановлением Правительства РФ от 25.06.2003 г. N 367 “Об утверждении Правил проведения арбитражным управляющим финансового анализа“ и Временными правилами проверки арбитражным управляющим наличия признаков фиктивного и преднамеренного банкротства, утвержденного Постановлением Правительства РФ от 27.12.2004 г. N 855.
Таким образом, арбитражный суд не находит оснований для проведения повторного собрания кредиторов должника и считает необходимым в удовлетворении заявленного Федеральной налоговой службой России ходатайства о проведении повторного собрания кредиторов отказать.
На основании изложенного, арбитражный суд пришел к выводу, что в отношении стратегического предприятия - ОАО “Алексеевская РЭБ флота“ следует ввести процедуру конкурсного производства в соответствии со ст. ст. 75, 124, 126, 127, 190 ФЗ “О несостоятельности (банкротстве)“ от 26.10.2002 N 127-ФЗ, поскольку платежеспособность должника не восстановлена, обязательства должником не исполнены перед кредиторами в течение 6-ти месяцев с момента наступления даты их исполнения, сумма кредиторской задолженности, в совокупности превышает 500 000 руб., собрание кредиторов должника ходатайствовало перед судом о введении данной процедуры, что в соответствии со ст. ст. 3, 6, 33, 190 ФЗ “О несостоятельности (банкротстве)“ от 26.10.2002 N 127-ФЗ является основанием для признания должника несостоятельным (банкротом).
В соответствии со ст. 45 ФЗ “О несостоятельности (банкротстве)“ СРО, указанной первым собранием кредиторов ОАО “Алексеевская РЭБ флота“ - НП МСРО АУ “Байкальская лига“ представлены кандидатуры арбитражных управляющих для утверждения конкурсного управляющего ОАО “Алексеевская РЭБ флота“: Ф.И.О. Ф.И.О. Ф.И.О.
Отводов по представленным кандидатурам не заявлено.
Арбитражный суд Иркутской области в соответствии со ст. ст. 45, 127 ФЗ “О несостоятельности (банкротстве)“ от 26.10.2002 N 127-ФЗ считает возможным утвердить Ф.И.О. конкурсным управляющим ОАО “Алексеевская РЭБ флота“, кандидатура которого соответствует требованиям ст. 20 ФЗ “О несостоятельности (банкротстве)“ от 26.10.2002 N 127-ФЗ, представлена собранием кредиторов, утвердив вознаграждение в размере 15 000 руб. за каждый месяц осуществления им своих полномочий, за счет имущества должника.
Руководствуясь статьями 167 - 170 АПК РФ, арбитражный суд,
решил:
признать стратегическое предприятие - Открытое акционерное общество “Алексеевская ремонтно-эксплуатационная база флота“ несостоятельным (банкротом), открыть конкурсное производство сроком на один год, до 19.03.2008 г.
Утвердить конкурсным управляющим ОАО “Алексеевская ремонтно-эксплуатационная база флота“ Ф.И.О.
Утвердить вознаграждение конкурсного управляющего в размере 15 000 руб. за каждый месяц осуществления им своих полномочий, за счет имущества должника.
Назначить дело к судебному разбирательству в заседании арбитражного суда на 10 час. 00 мин. 19.03.2008 г. в помещении суда по адресу: 664025, г. Иркутск, б. Гагарина 70, кабинет N 307, тел. судьи N 564-211, тел. специалиста N 34-39-84, факс N 344-466.
Обязать конкурсного управляющего:
- ежеквартально представлять в арбитражный суд отчет о своей деятельности и информацию о ходе конкурсного производства после рассмотрения их на собрании (комитете) кредиторов;
- в соответствии со ст. 128 ФЗ “О несостоятельности (банкротстве)“ от 26.10.2002 N 127-ФЗ, опубликовать объявления о признании должника банкротом в средствах массовой информации, определенных Правительством РФ (на основании п. 6 ст. 231 ФЗ “О несостоятельности (банкротстве)“ от 26.10.2002 N 127-ФЗ указанные сведения подлежат опубликованию в “Российской газете“);
- не позднее, чем за пять дней до даты заседания арбитражного суда по рассмотрению отчета конкурсного управляющего, после завершения расчетов с кредиторами представить в арбитражный суд отчет о результатах проведения конкурсного производства с приложением документов, предусмотренных ст. 147 ФЗ “О несостоятельности (банкротстве)“ от 26.10.2002 N 127-ФЗ.
Указать, что при признании должника банкротом наступают последствия, предусмотренные ст. 126 ФЗ “О несостоятельности (банкротстве)“ от 26.10.2002 N 127-ФЗ:
- срок исполнения возникших до открытия конкурсного производства денежных обязательств и уплаты обязательных платежей должника считается наступившим;
- прекращается начисление неустоек (штрафов, пеней), процентов и иных финансовых санкций по всем видам задолженности должника;
- сведения о финансовом состоянии должника прекращают относиться к сведениям, признанным конфиденциальными или составляющим коммерческую тайну;
- совершение сделок, связанных с отчуждением имущества должника или влекущих за собой передачу его имущества третьим лицам в пользование, допускается исключительно в порядке, установленном главой VII ФЗ РФ от 26.10.2002 N 127-ФЗ “О несостоятельности (банкротстве)“;
- прекращается исполнение по исполнительным документам, в том числе по исполнительным документам, исполнявшимся в ходе ранее введенных процедур банкротства, если иное не предусмотрено настоящим Федеральным законом;
- все требования кредиторов по денежным обязательствам, об уплате обязательных платежей, иные имущественные требования, за исключением требований о признании права собственности, о взыскании морального вреда, об истребовании имущества из чужого незаконного владения, о признании недействительными ничтожных сделок и о применении последствий их недействительности, а также текущие обязательства, могут быть предъявлены только в ходе конкурсного производства;
- исполнительные документы, исполнение по которым прекратилось в соответствии с настоящим Федеральным законом, подлежат передаче судебными приставами-исполнителями конкурсному управляющему в порядке, установленном Федеральным законом;
- снимаются ранее наложенные аресты на имущество должника и иные ограничения распоряжения имуществом должника. Основанием для снятия ареста на имущество должника является решение суда о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства.
Наложение новых арестов на имущество должника и иных ограничений распоряжения имуществом должника не допускается;
- исполнение обязательств должника осуществляется в случаях и в порядке, которые установлены главой VII ФЗ от 26.10.2002 N 127-ФЗ “О несостоятельности (банкротстве)“;
- прекращаются полномочия руководителя должника, иных органов управления должника и собственника имущества должника;
- руководитель должника в течение трех дней, с даты утверждения конкурсного управляющего, обязан обеспечить передачу бухгалтерской и иной документации должника, печатей, штампов, материальных и иных ценностей конкурсному управляющему.
О слушании дела известить: заявителя, должника, собственника имущества, районный (городской) суд, главного судебного пристава по месту нахождения должника, бюджетные и внебюджетные фонды, арбитражного управляющего, уполномоченные органы.
Решение подлежит немедленному исполнению и может быть обжаловано в Четвертый апелляционный арбитражный суд в течение месяца со дня его принятия.
Председательствующий
В.В.ФИЛАТОВА
Судьи:
Т.П.ИВАНОВА
Т.Г.СОРОКА