Решения и определения судов

Решение Арбитражного суда Иркутской области от 21.11.2006 по делу N А19-17105/06-13 Суд удовлетворил исковые требование о признании ничтожным договора о передаче доли и применении последствий недействительности ничтожной сделки, поскольку сделка по отчуждению доли уставного капитала совершена с нарушениями требований законодательства об обществах с ограниченной ответственностью и согласно ГК РФ является ничтожной.

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ИРКУТСКОЙ ОБЛАСТИ

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

от 21 ноября 2006 г. по делу N А19-17105/06-13

Резолютивная часть решения объявлена 16.11.06 г.

Решение в полном объеме изготовлено 21.11.06 г.

В судебном заседании объявлялся перерыв с 14.11.06 г. по 16.11.06 г.

Арбитражный суд Иркутской области в составе судьи Андрияновой Н.П. при ведении протокола судьей, рассмотрев в судебном заседании дело по иску

Ф.И.О. br>
к Ф.И.О. br>
Инспекции Федеральной налоговой службы по Ленинскому округу г. Иркутска

3-е лицо - ООО “Стройка“

о признании ничтожным договора о передаче доли и применении последствий недействительности ничтожной сделки

при участии:

от истца - Полежаев Л.Г., н 20.06.03 г.; Буянов Р.В., доверенность р N 2216 от 30.06.06 г.;

от ответчиков:

от Аракчеева А.Я.
- Бичевин Н.П., доверенность от 14.09.06 г.;

от ИФНС - не прибыл, извещен;

от 3-го лица - Бичевин Н.П., доверенность от 22.08.06 г.;

установил:

иск заявлен Ф.И.О. о признании ничтожным договора о передаче доли от 14.03.05 г., заключенного между Полежаевым Л.Г. и Аракчеевым А.Я., и применении последствий недействительности ничтожной сделки в виде возврата Полежаеву Л.Г. доли в уставном капитале ООО “Стройка“ равной 60%; обязании Инспекции Федеральной налоговой службы России по Ленинскому округу г. Иркутска восстановить в Едином государственном реестре юридических лиц сведения об участниках ООО “Стройка“ (Полежаев Лев Григорьевич с долей в уставном капитале - 60%, Аракчеев Александр Яковлевич с долей в уставном капитале - 30%, Козубский Д.М. с долей в уставном капитале - 10%).

В судебном заседании истец заявил об исключении Инспекции Федеральной налоговой службы РФ по Ленинскому округу г. Иркутска из числа ответчиков и привлечении ее в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора.

Данное ходатайство судом удовлетворено.

В судебном заседании истцом заявлено об уточнении исковых требований, просит: признать ничтожными договоры о передаче доли от 14.03.05 г., заключенные между Ф.И.О. и Аракчеевым Александром Яковлевичем; применить последствия недействительности ничтожной сделки, а именно: восстановить в Едином государственном реестре юридических лиц сведения об участниках ООО “Стройка“ (Ф.И.О. с долей в уставном капитале 60%, Ф.И.О. с долей в уставном капитале 30%, Ф.И.О. с долей в уставном капитале 10%); аннулировать записи, внесенные в Единый государственный реестр юридических лиц в отношении ООО “Стройка“ (ОГРН 1033801434809) позднее 14 марта 2005 г., а именно: запись от 30.03.2005 г. (государственный регистрационный номер записи 2053810015092); запись от 30.03.2005 г. (государственный регистрационный номер
записи 2053810015081); запись от 01.06.2005 г. (государственный регистрационный номер записи 2063810500280); запись от 01.06.2005 г. (государственный регистрационный номер записи 2063810500279), как совершенные на основании решений общего собрания участников ООО “Стройка“, принятых без участия Ф.И.О.

Поскольку заявление истца об аннулировании записей, внесенных в ЕГРЮЛ в отношении ООО “Стройка“ позднее 14 марта 2005 г., являются новыми требованиями, не заявленными при подаче первоначального иска, и данные требования подлежат рассмотрению в самостоятельных судебных процессах, судом в этой части уточнения исковых требований не принимаются, в остальной части заявление об уточнении исковых требований подлежит удовлетворению.

В обоснование заявленных требований истец указал, что договор между Полежаевым Л.Г. и Аракчеевым А.Я. от 14.03.05 г. о продаже первым второму принадлежащей ему доли в размере 60% уставного капитала за 1000 руб. является мнимой сделкой, совершенной лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия. В подтверждение представил договор от 14.03.05 г., согласно которому Аракчеев А.Я. возвратил Полежаеву Л.Г. указанную выше долю. Также указал, что Аракчеев А.Я. стоимость доли Полежаеву Л.Г. не оплатил. Более того, ни одна из сторон указанных выше сделок не получила согласия Общества на отчуждение долей. Полагает данные сделки ничтожными и просит применить последствия ничтожной сделки в виде восстановления записи в ЕГРЮЛ о принадлежности Полежаеву 60% доли в уставном капитале ОО “Стройка“.

Ответчик заявленные требования отклонил по следующим основаниям: сделку по продаже доли считает законной, указал, что стоимость доли им оплачена в полном объеме, договор о продаже доли Аракчеевым Полежаеву имел место, составлен значительно позднее 14.03.06 г. и не исполнен в связи с возражениями другого участника Общества - Козубского
Д.М., вследствие чего полагает, что основания для удовлетворения иска отсутствуют.

3-е лицо Инспекция Федеральной налоговой службы по Ленинскому округу г. Иркутска в судебное заседание не прибыло, о месте и времени разбирательства дела надлежаще извещено. По существу исковых требований пояснило, что изменения в учредительные документы зарегистрированы не на основании договора о передаче доли, а на основании заявления ООО “Стройка“ о внесении изменений в учредительные документы юридического лица.

Исследовав представленные сторонами в материалы дела доказательства, выслушав доводы и возражения сторон, суд установил:

По состоянию на 08.02.05 г. учредителями (участниками) Общества с ограниченной ответственностью “Стройка“ являлись: Козубский Дмитрий Михайлович - 10% доли в уставном капитале; Аракчеев Александр Яковлевич - 30% доли в уставном капитале; Полежаев Лев Григорьевич - 60% доли в уставном капитале. Данное обстоятельство подтверждается Уставом ООО “Стройка“, утвержденным решением собрания участников 08.02.05 г., учредительным договором от 08.02.05 г. и сторонами не оспаривается.

В соответствии с п. 1 ст. 21 ФЗ “Об обществах с ограниченной ответственностью“ от 08.02.1998 N 14-ФЗ (далее - ФЗ РФ “Об обществах с ограниченной ответственностью“) участник общества вправе продать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале общества либо ее часть одному или нескольким участникам данного общества. Согласие общества или других участников общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества.

Уставом ООО “Стройка“ (п. 11.1) в редакции, действующей в период возникновения спорных отношений, продажа доли (части доли) в уставном капитале другому участнику или ее уступка ему иным образом, чем продажа, допускается только с согласия Общества.

В материалах дела отсутствует согласие Общества на продажу доли.

В соответствии с п. 6
ст. 21 ФЗ РФ “Об обществах с ограниченной ответственностью“ общество должно быть письменно уведомлено о состоявшейся уступке доли (части доли) в уставном капитале общества с представлением доказательств такой уступки. Приобретатель доли (части доли) в уставном капитале общества осуществляет права и несет обязанности участника общества с момента уведомления общества об указанной уступке.

Представленное в материалы дела ответчиком уведомление от 14.03.05 г. о том, что ООО “Стройка“ отказывается от приобретения 60% доли у Ф.И.О. не содержит согласия Общества в соответствии с п. 11.1 Устава на продажу доли. Данное уведомление не может также расцениваться как уведомление, направленное в Общество в порядке п. 6 ст. 21 ФЗ РФ “Об обществах с ограниченной ответственностью“, поскольку подписано не участником Общества, являвшимся приобретателем доли, а Аракчеевым как генеральным директором ООО “Стройка“, и свидетельствует лишь об отказе Общества от приобретения доли.

При таких обстоятельствах суд находит, что сделка по отчуждению 60% доли уставного капитала от Полежаева Л.Г. к Аракчееву А.Я. совершена с нарушениями требований законодательства об обществах с ограниченной ответственностью и согласно ст. 168 ГК РФ является ничтожной.

В соответствии со ст. 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий и недействительна с момента ее совершения.

Поскольку договор о передаче доли в размере 60% уставного капитала ООО “Стройка“ от Полежаева Л.Г. к Аракчееву А.Я. является недействительной сделкой, договор от 14.03.05 г. о передаче доли от Аракчеева А.Я. к Полежаеву Л.Г. в размере 60% уставного капитала ООО “Стройка“ также является недействительной сделкой, и не порождает правовых последствий, т.к. Аракчеев А.Я. не мог распорядиться долей ему не принадлежащей.

Постановлением апелляционной инстанции Арбитражного суда
Иркутской области от 09.11.06 г. по делу N А19-15210/06-53 решение суда от 27.07.06 г. по делу N А19-15210/06-53 отменено, решение общего собрания участников 14.03.05 г. о внесении изменений в Устав, учредительный договор ООО “Стройка“ и ЕГРЮЛ изменений относительно состава участников общества и размера их долей (Козубскому Д.М. принадлежит 10% долей уставного капитала ООО “Стройка“, Аракчееву А.Я. - 90%) признано недействительным.

Указанным выше постановлением апелляционной инстанции установлено, что Полежаев Л.Г. не утратил статуса участника ООО “Стройка“. Данный судебный акт, вступивший в законную силу, является преюдициальным при рассмотрении настоящего дела.

Учитывая все вышеизложенное, требования истца о применении последствий недействительности ничтожной сделки, в виде восстановления в Едином государственном реестре юридических лиц сведений об участниках ООО “Стройка“ (Ф.И.О. с долей в уставном капитале 60%, Ф.И.О. с долей в уставном капитале 30%, Ф.И.О. с долей в уставном капитале 10%) являются обоснованными и подлежат удовлетворению.

Довод истца о том, что договор от 14.03.05 г. о передаче доли в размере 60% уставного капитала ООО “Стройка“ от Полежаева Л.Г. Аракчееву А.Я. при наличии противоречивых сведений в материалах дела и возражений ответчика, полагавшего, что данный договор, выражал волю сторон и был ими исполнен в полном объеме, судом не принимается в связи с недоказанностью.

В соответствии со ст. 110 АПК РФ расходы по госпошлине относятся на стороны пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований.

На основании изложенного, руководствуясь ст. ст. 65, 110, 167 - 170, 176 АПК РФ, арбитражный суд

решил:

признать недействительными договоры о передаче доли от 14.03.05 г., заключенные между Ф.И.О. и Ф.И.О. Применить последствия недействительности ничтожной сделки, а именно: восстановить в Едином государственном реестре юридических
лиц сведения об участниках ООО “Стройка“ (Полежаев Лев Григорьевич с долей в уставном капитале - 60%, Аракчеев Александр Яковлевич с долей в уставном капитале - 30%, Козубский Дмитрий Михайлович с долей в уставном капитале - 10%).

Взыскать с Ф.И.О. 03.10.1951 г. рождения, проживающего в г. Иркутске, ул. Аргунова, д. 27, в пользу Ф.И.О. 4000 руб. - возмещение расходов по госпошлине.

Возвратить Ф.И.О. из средств федерального бюджета 2000 руб. излишне уплаченной госпошлины. Выдать справку.

Исполнительный лист выдать по вступлении решения в законную силу.

Решение может быть обжаловано в апелляционную инстанцию Арбитражного суда Иркутской области в течение месяца со дня его принятия.

Судья

Н.П.АНДРИЯНОВА