Решения и определения судов

Решение Арбитражного суда Иркутской области от 28.07.2004, 21.07.2004 по делу N А19-10901/04-46 Суд удовлетворил иск о внесении изменений в учредительные документы общества и изменении преамбулы учредительного договора, указав истицу в качестве участника общества, определив номинальную стоимость и размер принадлежащей ей доли в уставном капитале в целях обеспечения реального осуществления ею гражданских прав как участника общества.

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ИРКУТСКОЙ ОБЛАСТИ

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

28 июля 2004 г. Дело N А19-10901/04-46резолютивная часть объявлена 21 июля 2004 г. “

Арбитражный суд Иркутской области в составе судьи Кириченко С.И.,

при ведении протокола судебного заседания,

при участии представителей:

от истца - Гавриловой О.А. (доверенность нотар. от 04.06.2004),

от ответчика - Рыбинской Е.Т. (доверенность б/н от 29.06.2004), Коптилова С.В. (ыдан Свердловским РУВД г. Иркутска 28.06.2001), Кузина А.Г., адвоката (по ордеру, удост. N 00448 от 25.12.2002),

рассмотрев дело по иску Ф.И.О. к ООО “Телекомпания “АИСТ“ (третьи лица: Фонд имущества Иркутской области, Марков С.А., Голубевский В.Л., Базархандаев А.Р., Коптилов С.В.) о внесении изменений в учредительные документы ООО “Телекомпания “АИСТ“; об
обязании участников общества не чинить препятствий в осуществлении прав истца как участника общества,

УСТАНОВИЛ:

Ф.И.О. (Каймонова Н.Г.) обратилась в Арбитражный суд Иркутской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью “Телекомпания “Альтернативная Иркутская студия телевидения“ (далее - ООО “Телекомпания “АИСТ“) о внесении изменений в учредительные документы ООО “Телекомпания “АИСТ“ (в частности, в пункты 1.3, 3.9 Устава общества, изменить преамбулу учредительного договора; изменить пункты 2.1, 2.2 учредительного договора; об обязании участников общества не чинить препятствий в осуществлении прав истца как участника общества; принять меры по государственной регистрации указанных выше изменений).

Представитель истца в судебном заседании заявленные исковые требования поддержал.

Ответчик иск не оспаривает, подтверждает обращение Каймоновой Н.Г. к нему с просьбой о даче согласия на переход доли в уставном капитале общества и то, что с момента обращения истицы к участникам ООО “Телекомпания “АИСТ“ истек 30-дневный срок, предусмотренный ФЗ “Об обществах с ограниченной ответственностью“. Кроме того, ответчик указывает на то, что один из участников общества 30.06.2004 выступил с инициативой о созыве общего собрания участников ООО “Телекомпания “АИСТ“ и предложил включить в повестку дня этого собрания вопрос о переходе к Каймоновой Н.Г. доли в размере 7,5% в уставном капитале ООО “Телекомпания “АИСТ“, принадлежащей, согласно учредительным документам общества, ее бывшему мужу Коптилову С.В.

Выслушав мнения сторон, исследовав материалы дела, суд считает заявленные истцом требования частично подлежащими удовлетворению.

Решением Свердловского районного суда г. Иркутска от 10 мая 2001 г., вступившим в законную силу, было разделено имущество, приобретенное Каймоновой Н.Г. и Коптиловым С.В. в период брака, являющееся их совместной собственностью. Истице была выделена 1/2 доли в уставном капитале ООО “Телекомпания “АИСТ“, приобретенной
Коптиловым С.В. на свое имя и составляющей 15% от уставного капитала этого общества.

Свердловский районный суд г. Иркутска пришел к выводу о том, что решение о принятии Каймоновой Н.Г. в состав участников ООО “Телекомпания “АИСТ“ и признании за истицей права собственности на 1/2 доли от 15% уставного капитала, имеющихся у участника общества Коптилова С.В., или выплате истице действительной стоимости части доли должно быть определено общим собранием общества.

Порядок перехода доли (части доли) участника общества к другим участникам общества и третьим лицам регламентируется ст. 21 ФЗ “Об обществах с ограниченной ответственностью“ N 14-ФЗ от 08.02.1998.

Согласно п. 7 ст. 21 ФЗ “Об обществах с ограниченной ответственностью“ доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и правопреемникам юридических лиц, являющихся участниками общества.

Уставом общества может быть предусмотрено, что переход и распределение доли допускаются только с согласия остальных участников общества.

В соответствии с п. 8 указанной статьи согласие участников общества на уступку доли (части доли) в случае, если уставом общества предусмотрена необходимость получить согласие участников общества на уступку доли (части доли) в уставном капитале общества участникам общества или третьим лицам, на переход ее к наследникам или правопреемникам, считается полученным, если в течение тридцати дней с момента обращения к участникам общества или в течение иного определенного уставом общества срока получено письменное согласие всех участников общества или не получено письменного отказа в согласии ни от одного из участников общества.

Пунктом 4.10 Устава ООО “Телекомпания “АИСТ“ предусмотрено, что доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являющихся участниками общества, с согласия остальных участников общества.

При этом
иной срок для получения согласия участников общества, отличный от установленного ФЗ “Об обществах с ограниченной ответственностью“, не установлен.

С момента обращения истицы к участникам ООО “Телекомпания “АИСТ“ в этом обществе было проведено несколько общих собраний участников, но в повестки дня этих собраний не был включен вопрос о приеме ее в состав участников общества.

Основополагающими документами общества с ограниченной ответственностью являются его учредительные документы. В соответствии со ст. 11 ФЗ “Об обществах с ограниченной ответственностью“ учредительными документами общества являются устав и учредительный договор. При этом статьей 12 указанного Закона императивно установлено, что учредительным договором определяются состав участников и размер доли каждого из участников общества, а устав общества должен содержать сведения о размере и номинальной стоимости доли каждого участника общества. При этом изменения в учредительные документы вносятся по решению общего собрания участников общества и приобретают силу для третьих лиц с момента их государственной регистрации, а в случаях, установленных законом, - с момента уведомления органа, осуществляющего государственную регистрацию.

Вступившим в силу решением Свердловского районного суда г. Иркутска от 10.05.2001 доля в размере 15% уставного капитала ООО “Телекомпания “АИСТ“, приобретенная в период брака Каймоновой Н.Г. с Коптиловым С.В. на имя последнего, признана их совместной собственностью. Истице в соответствии с Семейным кодексом РФ выделена 1/2 часть этой доли, составляющая 7,5% уставного капитала ООО “Телекомпания “АИСТ“.

В соответствии со статьей 35 Конституции РФ право частной собственности охраняется законом. Каждый вправе иметь имущество в собственности, владеть, пользоваться и распоряжаться им как единолично, так и совместно с другими лицами. При этом каждому гарантируется судебная защита его прав и свобод (ст. 46 Конституции).

В
соответствии со ст. 8 ГК РФ гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом и такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности. В соответствии с этим гражданские права и обязанности возникают: из судебного решения, установившего гражданские права и обязанности; в результате приобретения имущества по основаниям, допускаемым законом.

В целях обеспечения реального осуществления истицей гражданских прав как участника общества суд считает необходимым внесение изменений в учредительные документы ООО “Телекомпания “АИСТ“ с указанием Каймоновой Н.Г. в качестве участника общества с номинальной стоимостью доли 939 руб. 38 коп., что составляет 7,5% уставного капитала общества.

Кроме того, Каймонова Н.Г. просит обязать участников ООО “Телекомпания “АИСТ“ не чинить препятствий в осуществлении ею прав и обязанностей участника общества и в порядке, установленном действующим законодательством РФ, принять меры к государственной регистрации указанных выше изменений в учредительные документы ООО “Телекомпания “АИСТ“ в регистрирующем органе.

В этой части суд в удовлетворении исковых требований отказывает, так как материалами дела не подтверждается препятствование другими участниками ООО “Телекомпания “АИСТ“ Каймоновой Н.Г. в осуществлении ею прав и обязанностей как участника общества. Более того, ответчик, согласно отзыву, проявляет инициативу в решении вопроса о переходе к Каймоновой Н.Г. 1/2 доли в уставном капитале ООО “Телекомпания “АИСТ“, принадлежащей по учредительным документам общества ее бывшему мужу Коптилову С.В.

Кроме того, согласно действующему законодательству, в частности, ст. 13 ФЗ “Об обществах с ограниченной ответственностью“, главе VI ФЗ от 08.08.2001 N 129-ФЗ “О государственной регистрации
юридических лиц и индивидуальных предпринимателей“, участники общества имеют право обратиться в регистрирующий орган с заявлением о регистрации изменений в учредительные документы общества. Понуждение к регистрации допускается в случае получения мотивированного отказа соответствующего органа.

Расходы по уплате государственной пошлины согласно ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса РФ отнести на ответчика.

Руководствуясь ст. 110, 167 - 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

иск удовлетворить частично.

Считать Ф.И.О. участником общества.

Внести в учредительные документы ООО “Телекомпания “АИСТ“ следующие изменения:

1. Изложить пункт 1.3 Устава общества в следующей редакции:

“1.3. Участниками общества являются:

- Фонд имущества Иркутской области (зарегистрирован Регистрационной палатой г. Иркутска 12.07.1995, регистрационный номер 1138, серия ИРП-НР, номер в госреестре 380802289, код ОКПО 27241128);

- гражданин РФ Голубевский Владимир Леонидович (паспорт серии I-CT N 564365, выдан Октябрьским РОВД г. Иркутска 29.04.1976), проживающий по адресу: г. Иркутск, ул. Канская, 22 - 25;

- гражданин РФ Коптилов Сергей Владимирович (ыдан Свердловским РУВД г. Иркутска 28.06.2001, код подразделения 382-003), проживает по адресу: г. Иркутск, ул. Алмазная, д. 14, кв. 157;

- гражданин РФ Марков Сергей Александрович (паспорт серии IV-СТ N 715647, выдан ОВД Тайшетского горисполкома Иркутской области 11.11.1978), проживает по адресу: г. Иркутск, ул. Лыткина, 41 - 23;

- гражданин РФ Базархандаев Амгалан Ринчинович (ыдан 08.11.2001 паспортным столом N 2 ОВД района Теплый стан г. Москвы), проживает по адресу: РФ, г. Москва, Ленинский проспект, д. 137, корп. 1, кв. 137;

- гражданка РФ Ф.И.О. (ыдан 06.09.2000 Свердловским РУВД г. Иркутска), проживает по адресу: г. Иркутск, ул. Бажова, д. 11, кв. 16“.

2. Изменить п. 3.9 Устава общества, изложить его в следующей редакции:

“3.9. Для обеспечения деятельности общества за счет
взносов его участников образован уставный капитал в размере 12525 (двенадцать тысяч пятьсот двадцать пять) рублей.

Уставный капитал общества распределен между его участниками следующим образом:

- Фонд имущества Иркутской области - номинальная стоимость доли 7515 (семь тысяч пятьсот пятнадцать) рублей, что составляет 60% уставного капитала общества;

- Голубевский Владимир Леонидович - номинальная стоимость доли 1252 (одна тысяча двести пятьдесят два) рубля 50 копеек, что составляет 10% уставного капитала общества;

- Коптилов Сергей Владимирович - номинальная стоимость доли 939 (девятьсот тридцать девять) рублей 38 копеек, что составляет 7,5% уставного капитала общества;

- Марков Сергей Александрович - номинальная стоимость доли 626 (шестьсот двадцать пять) рублей 25 копеек, что составляет 5% уставного капитала общества;

- Базархандаев Амгалан Ринчинович - номинальная стоимость доли 1252 (одна тысяча двести пятьдесят два) рубля 50 копеек, что составляет 10% уставного капитала общества;

- Ф.И.О. - номинальная стоимость доли 939 (девятьсот тридцать девять) рублей 38 копеек, что составляет 7,5% уставного капитала общества.

Всего: 12525 (двенадцать тысяч пятьсот двадцать пять) рублей составляют 100% уставного капитала общества“.

3. Изменить преамбулу учредительного договора общества, изложить в следующей редакции:

“Мы, нижеподписавшиеся:

- Фонд имущества Иркутской области (зарегистрирован Регистрационной палатой г. Иркутска 12.07.1995, регистрационный номер 1138, серия ИРП-НР, номер в госреестре 380802289, код ОКПО 27241128);

- гражданин РФ Голубевский Владимир Леонидович (паспорт серии I-CT N 564365, выдан Октябрьским РОВД г. Иркутска 29.04.1976), проживающий по адресу: г. Иркутск, ул. Канская, 22 - 26;

- гражданин РФ Коптилов Сергей Владимирович (ыдан Свердловским РУВД г. Иркутска 28.06.2001, код подразделения 382-003), проживает по адресу: г. Иркутск, ул. Алмазная, д. 14, кв. 157;

- гражданин РФ Марков Сергей Александрович (паспорт серии IV-CT N 715647,
выдан ОВД Тайшетского горисполкома Иркутской области 11.11.1978), проживает по адресу: г. Иркутск, ул. Лыткина, 41 - 23;

- гражданин РФ Базархандаев Амгалан Ринчинович (ыдан 08.11.2001 паспортным столом N 2 ОВД района Теплый стан г. Москвы), проживает по адресу: РФ, г. Москва, Ленинский проспект, д. 137, корп. 1, кв. 137;

- гражданка РФ Ф.И.О. (ыдан 06.09.2000 Свердловским РУВД г. Иркутска), проживает по адресу: г. Иркутск, ул. Бажова, д. 11, кв. 16“.

4. Изменить пункт 2.1 учредительного договора общества, изложить в следующей редакции:

“2.1. Для обеспечения деятельности общества за счет его участников образован уставный капитал в размере 12525 (двенадцать тысяч пятьсот двадцать пять) рублей“.

5. Изменить пункт 2.2 учредительного договора общества, изложить в следующей редакции:

“2.2. Уставный капитал общества распределен между его участниками следующим образом:

- Фонд имущества Иркутской области - номинальная стоимость доли 7515 (семь тысяч пятьсот пятнадцать) рублей, что составляет 60% уставного капитала общества;

- Голубевский Владимир Леонидович - номинальная стоимость доли 1252 (одна тысяча двести пятьдесят два) рубля 50 копеек, что составляет 10% уставного капитала общества;

- Коптилов Сергей Владимирович - номинальная стоимость доли 939 (девятьсот тридцать девять) рублей 38 копеек, что составляет 7,5% уставного капитала общества;

- Марков Сергей Александрович - номинальная стоимость доли 626 (шестьсот двадцать пять) рублей 25 копеек, что составляет 5% уставного капитала общества;

- Базархандаев Амгалан Ринчинович - номинальная стоимость доли 1252 (одна тысяча двести пятьдесят два) рубля 50 копеек, что составляет 10% уставного капитала общества;

- Ф.И.О. - номинальная стоимость доли 939 (девятьсот тридцать девять) рублей 38 копеек, что составляет 7,5% уставного капитала общества.

Всего: 12525 (двенадцать тысяч пятьсот двадцать пять) рублей составляют 100% уставного капитала
общества“.

Взыскать с ООО “Телекомпания “АИСТ“ в пользу Каймоновой Н.Г. государственную пошлину в размере 1000 рублей.

На решение может быть подана жалоба в апелляционную инстанцию Арбитражного суда Иркутской области.

Судья

С.И.КИРИЧЕНКО