Решение Арбитражного суда Иркутской области от 24.06.2004 по делу N А19-9476/04-22 Суд отказал в удовлетворении иска о признании недействительными ничтожных договоров купли-продажи судов, поскольку оспариваемые договора не являются крупной сделкой и их одобрение советом директоров или общим собранием акционеров не требовалось.

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ИРКУТСКОЙ ОБЛАСТИ

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

от 24 июня 2004 г. Дело N А19-9476/04-22“

Арбитражный суд Иркутской области в составе судьи Черняевой Э.Е.,

при ведении протокола судебного заседания судьей Черняевой Э.Е.,

при участии в заседании:

от истца: Белозерского Д.Е. - представителя, доверенность от 07.05.2004,

от ответчиков:

от ОАО “Киренская РЭБ флота“: Мальцева Е.А. - представителя, доверенность от 26.04.2004,

от ООО “Остров“: Барановской Е.С., доверенность N 4 от 05.05.2004,

от компании “Милос Шиппинг“: Барановской Е.С. - представителя, доверенность от 11.06.2004,

от компании “Мермейд Шиппинг“: Барановской Е.С. - представителя, доверенность от 04.06.2004,

от ООО “СК “Голубая волна“: Мальцева - представителя, доверенность N 16/06-ГВ от 20.04.2004,

от компании “Blue Wave Shipping, Ltd.“: Мальцева, доверенность N 38/06-BWS,

от

третьих лиц:

от МИО РФ: не прибыл, уведомлен в порядке ст. 123 АПК РФ,

от ТУ МИО: Понамарчук Н.В. - представителя, доверенность N НД-11/4751 от 27.10.2003,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску Ф.И.О. к ОАО “Киренская РЭБ флота“, компании “Мермейд Шиппинг Лимитед“, компании “Милос Шиппинг Лимитед“, ООО “Остров“, ООО “СК “Голубая волна“, компании “Blue Wave Shipping, Ltd.“ (3 лицо: Министерство имущественных отношений РФ, ТУ МИО РФ по Иркутской области) о признании недействительной ничтожной сделки,

УСТАНОВИЛ:

Иск заявлен Ф.И.О. о признании недействительными ничтожных договоров купли-продажи судов, заключенных ОАО “Киренская РЭБ флота“ с ООО “Остров“, компанией “Милос Шиппинг Лимитед“ и компанией “Мермейд Шиппинг Лимитед“.

До вынесения решения по данному делу по ходатайству истца определением от 24.06.2004 к участию в деле в качестве ответчиков были привлечены ООО “СК “Голубая волна“ и компания “Blue Wave Shipping, Ltd.“.

Истец в соответствии со ст. 49 АПК РФ уточнил исковые требования, просит признать недействительными следующие договоры купли-продажи судов:

- договор N 12 от 26.02.2004 купли-продажи судна “Новокузнецк“, заключенный между ОАО “Киренская РЭБ флота“ с ООО “СК “Голубая волна“, по цене 5415000 руб.;

- договор стандартного бэрбоут чартера БИМКО на судно “Нерюнгри“, заключенный 11.12.2000 с компанией “Blue Wave Shipping, Ltd.“, с ценой продажи 190000 долларов США.

В обоснование иска истец указал, что договоры купли-продажи заключены с нарушением п. 3 ст. 77, ст. 79 ФЗ “Об акционерных обществах“, ст. 11 ФЗ “Об оценочной деятельности в РФ“, п. 12 Указа Президента РФ от 18.08.1996 N 1210, в связи с чем на основании ст. 168 ГК РФ являются ничтожными. Истец также полагает, что договоры купли-продажи судов не соответствуют требованиям ст.

555 ГК РФ, в связи с чем на основании ст. 432 ГК РФ являются незаключенными. Кроме того, по мнению истца, ответчик ОАО “Киренская РЭБ флота“ должно было получить согласие Министерства имущественных отношений РФ на отчуждение судов.

Представитель истца в судебном заседании поддержал исковые требования, просил суд признать недействительными договоры купли-продажи судов, принадлежащих ОАО “Киренская РЭБ флота“.

Ответчик ОАО “Киренская РЭБ флота“ представил отзыв, в котором исковые требования не признал. Пояснил, что все требования ФЗ “Об акционерных обществах“ в редакции, действовавшей в период заключения договоров купли-продажи судов, обществом соблюдены.

Представитель ответчика ОАО “Киренская РЭБ флота“ в судебном заседании подтвердил доводы отзыва, просил в иске отказать.

Представитель ответчика ООО “Остров“ исковые требования не признал. Поддержал доводы, изложенные в отзыве ОАО “Киренская РЭБ флота“, просил в иске отказать.

Представитель ответчиков компании “Milos Shipping Limited“ (“Милос Шиппинг Лимитед“) и компании “Mermaid Shipping Limited“ (“Мермейд Шиппинг Лимитед“) исковые требования не признал. Поддержал доводы, изложенные в отзыве ОАО “Киренская РЭБ флота“, просил в иске отказать.

Ответчики ООО “СК “Голубая волна“, компания “Blue Wave Shipping, Ltd.“ представили в материалы дела отзывы, в которых исковые требования не признали.

Третье лицо - Министерство имущественных отношений РФ в судебное заседание не явилось, о дне рассмотрения дела извещено надлежащим образом, отзыв по существу исковых требований не представило.

Территориальное управление Министерства имущественных отношений РФ по Иркутской области отзыв и возражения на иск не представило.

Исследовав материалы дела, заслушав представителей сторон, оценив доказательства в их совокупности, суд находит исковые требования не подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

Статья 168 ГК РФ устанавливает, что сделка, не соответствующая требованиям закона или иным правовым актам, ничтожна, если

закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения. В соответствии с п. 32 постановления Пленума ВС РФ и ВАС РФ N 6/8 от 01.07.1996 Гражданский кодекс не исключает возможности предъявления исков о признании недействительной ничтожной сделки.

ОАО “Киренская РЭБ флота“ заключило следующие договоры купли-продажи:

- 15.07.2003 с компанией “Мермейд Шиппинг Лимитед“ меморандум о соглашении на куплю-продажу теплохода “Сургут“ (с дополнением от 12.08.2003). По условиям соглашения цена судна установлена 150000 долларов США;

- 15.07.2003 с компанией “Милос Шиппинг Лимитед“ меморандум о соглашении на куплю-продажу теплохода “Минск“ (с дополнением от 15.08.2003). По условиям соглашения цена судна установлена 160000 долларов США;

- 18.07.2003 с компанией “Мермейд Шиппинг Лимитед“ меморандум о соглашении на куплю-продажу теплохода “Брест“. По условиям соглашения цена судна установлена 150000 долларов США;

- 21.07.2003 с компанией “Милос Шиппинг Лимитед“ меморандум о соглашении на куплю-продажу теплохода “Братск“ (с дополнениями от 12.08.2003, 15.09.2003). По условиям соглашения цена судна установлена 150000 долларов США;

- 15.07.2003 с компанией “Милос Шиппинг Лимитед“ меморандум о соглашении на куплю-продажу теплохода “Тикси“ (с дополнением от 12.08.2003). По условиям соглашения цена судна установлена 140000 долларов США;

- 12.09.2003 с ООО “Остров“ договор купли-продажи теплохода “Надым“. По условиям договора цена судна установлена 6200000 рублей;

- 26.02.2004 договор N 12 купли-продажи судна “Новокузнецк“ с ООО “СК “Голубая волна“, по цене 5415000 руб.;

- 11.12.2000 договор стандартного бэрбоут чартера БИМКО на судно “Нерюнгри“, с компанией “Blue Wave Shipping, Ltd.“, с ценой продажи 190000 долларов США.

В соответствии с п. 1 ст. 154 ГК РФ договор является двух- или многосторонней сделкой.

Абзацем 2 п. 1 ст. 130 ГК РФ установлено,

что морские суда и суда внутреннего плавания относятся к недвижимым объектам.

Следовательно, ответчиком ОАО “Киренская РЭБ флота“ были совершены сделки по отчуждению недвижимого имущества акционерного общества.

Суд полагает, что порядок заключения оспариваемых договоров не противоречит требованиям ст. 79 ФЗ “Об акционерных обществах“.

В п. 1 ст. 78 ФЗ “Об акционерных обществах“ установлено, что крупной считается сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату, за исключением сделок, совершаемых в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, сделок, связанных с размещением посредством подписки (реализацией) обыкновенных акций общества, и сделок, связанных с размещением эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в обыкновенные акции общества. Уставом общества могут быть установлены также иные случаи, при которых на совершаемые обществом сделки распространяется порядок одобрения крупных сделок, предусмотренный Федеральным законом об акционерных обществах.

Статья 79 ФЗ “Об акционерных обществах“ предусматривает обязательное одобрение крупной сделки советом директоров общества или общим собранием акционеров. Советом директоров (наблюдательным советом) принимается решение об одобрении крупной сделки, предметом которой является имущество, стоимость которого составляет от 25 до 50 процентов балансовой стоимости активов общества. Общим собранием акционеров принимается решение об одобрении крупной сделки, предметом которой является имущество, стоимость которого составляет более 50 процентов балансовой стоимости активов общества.

Из представленных суду договоров видно, что цена теплоходов “Сургут“, “Минск“, “Брест“, “Братск“, “Тикси“, “Нерюнгри“ указана в долларах США. Такое условие договора не противоречит требованиям п. 3 ст. 317 ГК РФ, согласно которому использование иностранной валюты, а также

платежных документов в иностранной валюте при осуществлении расчетов на территории РФ по обязательствам допускается в случаях и на условиях, определенных законом или в установленном порядке. Соответствующий порядок использования при платежах иностранной валюты на территории РФ предусмотрен Законом РФ от 09.10.1992 “О валютном регулировании и валютном контроле“.

Из представленных в судебном заседании ответчиком ОАО “Киренская РЭБ флота“ в качестве доказательств документов - бухгалтерского баланса ОАО “Киренская РЭБ флота“ за 6 месяцев 2003 г., справки о стоимости активов общества на 01.07.2003, справок о курсе доллара США - следует, что на последнюю отчетную дату, предшествующую заключению договоров купли-продажи судов, стоимость активов ОАО “Киренская РЭБ флота“, определенная по балансу общества, составила 453487000 руб. Стоимость отчужденных по оспариваемым договорам судов в рублевом эквиваленте по курсу ЦБ РФ на день заключения договоров - менее 25 процентов балансовой стоимости активов общества.

Таким образом, заключенные 15.08.2003, 18.07.2003, 21.07.2003, 12.09.2003, 26.02.2004, 11.12.2000 между ответчиками ОАО “Киренская РЭБ флота“, ООО “Остров“, компанией “Милос Шиппинг Лимитед“ и компанией “Мермейд Шиппинг Лимитед“, ООО “СК “Голубая волна“, компанией “Blue Wave Shipping, Ltd.“ договоры купли-продажи судов не являются крупной сделкой и их одобрение в предусмотренном ст. 79 ФЗ “Об акционерных обществах“ порядке не требовалось.

Суд считает необоснованным довод истца о том, что ОАО “Киренская РЭБ флота“ должно было получить согласие Министерства имущественных отношений РФ на заключение оспариваемых договоров, условия которых предусматривают отчуждение недвижимого имущества акционерного общества.

В тексте документа, видимо, допущена опечатка: Указ Президента Российской Федерации N 721 имеет дату 01.07.1992, а не 01.04.1992.

Государственное предприятие “Киренская РЭБ флота“ было преобразовано в акционерное общество на основании Указа Президента РФ

N 721 от 01.04.1992. На момент заключения договоров 51 процент голосующих акций ОАО “Киренская РЭБ флота“ находился в государственной собственности.

Пункт 5.15.3 Государственной программы приватизации государственных и муниципальных предприятий в РФ, утвержденной Указом Президента РФ N 2284 от 24.12.1993, предусматривал, что с момента принятия решения трудовым коллективом о подаче заявки на приватизацию и до момента продажи более 75 процентов акций приватизируемого предприятия запрещается продажа имущества, в том числе недвижимого, и передача его с баланса приватизируемого предприятия без согласия соответствующего комитета по управлению имуществом.

Вместе с тем, Указом Президента РФ N 370 от 26.03.2003, изданным в связи с принятием Федерального закона от 21.12.2001 N 178-ФЗ “О приватизации государственного и муниципального имущества“, был признан утратившим силу Указ Президента РФ от 24.12.1993 N 2284 “О Государственной программе приватизации государственных и муниципальных предприятий в Российской Федерации“.

Таким образом, в период заключения между ответчиками договоров купли-продажи судов отсутствовали какие-либо нормативно-правовые акты, обязывавшие ОАО “Киренская РЭБ флота“ получить согласие Министерства имущественных отношений РФ на отчуждение имущества.

Суд не может принять довод истца о нарушении ответчиками порядка оценки отчуждаемых судов, установленного ст. 77 ФЗ “Об акционерных обществах“, как не основанный на законе.

Порядок оценки имущества, предусмотренный ст. 77 ФЗ “Об акционерных обществах“, применяется только в случае, когда в соответствии с ФЗ “Об акционерных обществах“ цена (денежная оценка) имущества, а также цена размещения или цена выкупа эмиссионных ценных бумаг общества определяются решением совета директоров (наблюдательного совета) общества.

Согласно п. 2 ст. 78 ФЗ “Об акционерных обществах“ для принятия советом директоров (наблюдательным советом) общества и общим собранием акционеров решения об одобрении крупной сделки цена отчуждаемого

или приобретаемого имущества (услуг) определяется советом директоров (наблюдательным советом) общества в соответствии со ст. 77 Федерального закона.

Как установлено судом, договоры купли-продажи судов не отвечают предусмотренным в п. 1 ст. 78 ФЗ “Об акционерных обществах“ признакам крупной сделки. Таким образом, при оценке отчужденных судов ОАО “Киренская РЭБ флота“ не требовалось привлечение государственного финансового контрольного органа.

Суд считает не основанным на фактических обстоятельствах дела довод истца о несоответствии отчетов об оценке судов, подготовленных ЗАО “Симес“, требованиям ст. 11 ФЗ “Об оценочной деятельности в РФ“ от 29.07.1998 N 135-ФЗ.

Ответчиком ОАО “Киренская РЭБ флота“ суду представлены заверенные копии отчетов об оценке судов, проведенной ЗАО “Симес“, в которых в соответствии со ст. 11 ФЗ “Об оценочной деятельности в РФ“ указаны дата проведения оценки, используемые стандарты оценки, цели и задачи проведения оценки, дата составления и порядковый номер отчета, основание для проведения оценщиком оценки, место нахождения оценщика и сведения о выданной ему лицензии на осуществление оценочной деятельности по данному виду имущества, точное описание объекта оценки, реквизиты юридического лица, которому принадлежит объект оценки, и балансовая стоимость данного объекта оценки, стандарты оценки для определения соответствующего вида стоимости объекта оценки, обоснование их использования при проведении оценки данного объекта оценки, перечень использованных при проведении оценки данных с указанием источников их получения, а также принятые при проведении оценки допущения, последовательность определения стоимости объекта оценки и ее итоговая величина, а также ограничения и пределы применения полученного результата, дата определения стоимости объекта оценки, перечень документов, использованных оценщиком и устанавливающих количественные и качественные характеристики объекта оценки.

Необоснованным также считает суд довод истца о незаключенности договоров купли-продажи судов

из-за нарушения ответчиками требований п. 1 ст. 555 ГК РФ.

В соответствии с п. 1 ст. 555 ГК РФ договор продажи недвижимости должен предусматривать цену этого имущества. При отсутствии в договоре согласованного сторонами в письменной форме условия о цене недвижимости договор о ее продаже считается незаключенным.

В меморандуме о соглашении на куплю-продажу теплохода “Сургут“ от 15.07.2003 (с дополнением от 12.08.2003) цена судна установлена в 150000 долларов США.

В меморандуме о соглашении на куплю-продажу теплохода “Минск“ 15.07.2003 (с дополнением от 15.08.2003) цена судна установлена в 160000 долларов США.

В меморандуме о соглашении на куплю-продажу теплохода “Брест“ от 18.07.2003 цена судна установлена в 150000 долларов США.

В меморандуме о соглашении на куплю-продажу теплохода “Братск“ от 21.07.2003 (с дополнениями от 12.08.2003, 15.09.2003) цена судна установлена в 150000 долларов США.

В меморандуме о соглашении на куплю-продажу теплохода “Тикси“ от 15.07.2003 (с дополнением от 12.08.2003) цена судна установлена в 140000 долларов США.

В договоре купли-продажи теплохода “Надым“ от 12.09.2003 цена судна установлена в 6200000 рублей.

В дополнительном соглашении N 2 к договору стандартного бэрбоут чартера БИМКО на судно “Нерюнгри“ от 11.12.2000 цена судна установлена в 190000 долларов США.

В договоре купли-продажи судна “Новокузнецк“ от 26.02.2004 цена судна установлена в 5415000 руб.

Таким образом, из представленных суду текстов договоров видно, что в каждом из них содержится условие о цене отчуждаемого недвижимого имущества, поэтому основания считать эти договоры незаключенными отсутствуют.

При таких обстоятельствах исковые требования Силкина А.Ю. не подлежат удовлетворению полностью.

Резолютивная часть решения в соответствии со ст. 176 АПК РФ объявлена в судебном заседании 24 июня 2004 г.

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст. 110, 167 - 171, 176 АПК

РФ, арбитражный суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований отказать.

На решение может быть подана апелляционная жалоба в арбитражный суд апелляционной инстанции в течение месяца со дня принятия решения.

Судья

Э.Е.ЧЕРНЯЕВА