Решение Арбитражного суда Иркутской области от 24.06.2004 по делу N А19-9473/04-22 Суд отказал в удовлетворении иска о признании недействительными ничтожных договоров купли-продажи судов, поскольку оспариваемые договора не являются крупной сделкой и их одобрение советом директоров или общим собранием акционеров не требовалось.
АРБИТРАЖНЫЙ СУД ИРКУТСКОЙ ОБЛАСТИИменем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ
от 24 июня 2004 г. Дело N А19-9473/04-22“
Арбитражный суд Иркутской области в составе судьи Черняевой Э.Е.,
при ведении протокола судебного заседания судьей Черняевой Э.Е.,
при участии в заседании:
от истца: Белозерского Д.Е. - представителя, доверенность N 6 от 30.04.2004,
от ответчика: ОАО “Алексеевская РЭБ флота“ - Мальцева Е.А. - представителя, доверенность от 26.04.2004,
от ООО “Остров“ - Барановской Е.С., доверенность N 4 от 05.05.2004,
от компании “Милос Шиппинг“ - Барановской Е.С. - представителя, доверенность от 11.06.2004,
от ООО “Сабас“ - Барановской Е.С. - представитель, доверенность N 3 от 30.04.2004,
от МИО РФ: не прибыл, уведомлен в порядке ст. 123 АПК РФ,
от ТУ МИО РФ: Понамарчук Н.В. - представителя, доверенность N НД-11/4751 от 27.10.2003,
рассмотрев в судебном заседании дело по иску ООО “Холдинговая компания“ к ОАО “Алексеевская РЭБ флота“, ООО “Сабас“, компании “Милос Шиппинг Лимитед“, ООО “Остров“ (3 лицо: Министерство имущественных отношений РФ, ТУ МИО РФ по Иркутской области) о признании недействительной ничтожной сделки,
УСТАНОВИЛ:
Иск заявлен ООО “Холдинговая компания“ о признании недействительными ничтожных договоров купли-продажи судов, заключенных ОАО “Алексеевская РЭБ флота“ с ООО “Остров“, компанией “Милос Шиппинг Лимитед“ и ООО “Сабас“.
Истец, в соответствии со ст. 49 АПК РФ, уточнил исковые требования, просит признать недействительными следующие договоры купли-продажи судов:
- меморандум о соглашении от 15.08.2003 с компанией “Милос Шиппинг Лимитед“ на куплю-продажу теплохода “Охотск“, 1978 года постройки (с дополнениями от 25.08.2003 и 15.09.2003), цена 120000 долларов США;
- меморандум о соглашении от 15.08.2003 с компанией “Милос Шиппинг Лимитед“ на куплю-продажу теплохода “Находка“, 1978 года постройки, цена 120000 долларов США;
- договор купли-продажи теплохода “Бийск“ от 12.09.2003 с ООО “Остров“, 1986 года постройки, цена 12400000 руб.;
- договор купли-продажи теплохода “Ачинск“ от 12.09.2003 с ООО “Остров“, 1988 года постройки, цена 17050000 руб.;
- договор купли-продажи теплохода “Магадан“ от 12.09.2003 с ООО “Остров“, 1977 года постройки, цена 3720000 руб.;
- договор купли-продажи теплохода “Минусинск“ от 12.09.2003 с ООО “Остров“, 1979 года постройки, цена 4340000 руб.;
- договор купли-продажи теплохода “Москва“ от 22.12.2003 с ООО “Сабас“, 1978 года постройки, цена 4500000 руб.;
- договор купли-продажи судна “Инженер Дмитриев“ от 08.04.2004 с ООО “Сабас“, по цене 7200000 руб.;
- договор купли-продажи судна “Александр Горбачевский“ от 08.04.2004 с ООО “Сабас“, по цене 11300000 руб.;
- договор купли-продажи судна “Александр Керосинский“ от 08.04.2004 с ООО “Сабас“, по цене 3100000 руб.;
- договор купли-продажи судна “Омск“ от 08.04.2004 с ООО “Сабас“, по цене 7800000 руб.
В обоснование иска истец указал, что договоры купли-продажи заключены с нарушением п. 3 ст. 77, ст. 79 ФЗ “Об акционерных обществах“, ст. 11 ФЗ “Об оценочной деятельности в РФ“, п. 12 Указа Президента РФ от 18.08.1996 N 1210, в связи с чем на основании ст. 168 ГК РФ являются ничтожными. Истец также полагает, что договоры купли-продажи судов не соответствуют требованиям ст. 555 ГК РФ, в связи с чем на основании ст. 432 ГК РФ являются незаключенными. Кроме того, по мнению истца, ответчик - ОАО “Алексеевская РЭБ флота“ - должен был получить согласие Министерства имущественных отношений РФ на отчуждение судов.
Представитель истца в судебном заседании поддержал исковые требования, просил суд признать недействительными договоры купли-продажи судов, принадлежащих ОАО “Алексеевская РЭБ флота“.
Ответчик ОАО “Алексеевская РЭБ флота“ представил отзыв, в котором исковые требования не признал. Пояснил, что все требования ФЗ “Об акционерных обществах“ в редакции, действовавшей в период заключения договоров купли-продажи судов, обществом соблюдены.
Представитель ответчика ОАО “Алексеевская РЭБ флота“ в судебном заседании подтвердил доводы отзыва, просил в иске отказать.
Представитель ответчика ООО “Остров“ исковые требования не признал. Поддержал доводы, изложенные в отзыве ОАО “Алексеевская РЭБ флота“, просил в иске отказать.
Представитель ответчиков компании “Milos Shipping Limited“ (Милос Шиппинг Лимитед) и ООО “Сабас“ исковые требования не признал. Поддержал доводы, изложенные в отзыве ОАО “Алексеевская РЭБ флота“, просил в иске отказать.
Третье лицо - Министерство имущественных отношений РФ - в судебное заседание не явилось, о дне рассмотрения дела извещено надлежащим образом, отзыв по существу исковых требований не представило.
Территориальное управление Министерства имущественных отношений РФ по Иркутской области отзыв и возражения на иск не представило.
Исследовав материалы дела, заслушав представителей сторон, оценив доказательства в их совокупности, суд находит исковые требования не подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.
Статья 168 ГК РФ устанавливает, что сделка, не соответствующая требованиям закона или иным правовым актам, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения. В соответствии с п. 32 постановления Пленума ВС РФ и ВАС РФ N 6/8 от 01.07.1996 Гражданский кодекс не исключает возможности предъявления исков о признании недействительной ничтожной сделки.
ОАО “Алексеевская РЭБ флота“ заключило следующие договоры купли-продажи:
- меморандум о соглашении от 15.08.2003 с компанией “Милос Шиппинг Лимитед“ на куплю-продажу теплохода “Охотск“, 1978 года постройки (с дополнениями от 25.08.2003 и 15.09.2003), цена 120000 долларов США;
- меморандум о соглашении от 15.08.2003 с компанией “Милос Шиппинг Лимитед“ на куплю-продажу теплохода “Находка“, 1978 года постройки, цена 120000 долларов США;
- договор купли-продажи теплохода “Бийск“ от 12.09.2003 с ООО “Остров“, 1986 года постройки, цена 12400000 руб.;
- договор купли-продажи теплохода “Ачинск“ от 12.09.2003 с ООО “Остров“, 1988 года постройки, цена 17050000 руб.;
- договор купли-продажи теплохода “Магадан“ от 12.09.2001 с ООО “Остров“, 1977 года постройки, цена 3720000 руб.;
- договор купли-продажи теплохода “Минусинск“ от 12.09.2003 с ООО “Остров“, 1979 года постройки, цена 4340000 руб.;
- договор купли-продажи теплохода “Москва“ от 22.12.2003 с ООО “Сабас“, 1978 года постройки, цена 4500000 руб.;
- договор купли-продажи судна “Инженер Дмитриев“ от 08.04.2004 с ООО “Сабас“, по цене 7200000 руб.;
- договор купли-продажи судна “Александр Горбачевский“ от 08.04.2004 с ООО “Сабас“, по цене 11300000 руб.;
- договор купли-продажи судна “Александр Керосинский“ от 08.04.2004 с ООО “Сабас“, по цене 3100000 руб.;
- договор купли-продажи судна “Омск“ от 08.04.2004 с ООО “Сабас“, по цене 7800000 руб.
В соответствии с п. 1 ст. 154 ГК РФ договор является двух- или многосторонней сделкой.
Абзацем 2 п. 1 ст. 130 ГК РФ установлено, что морские суда и суда внутреннего плавания относятся к недвижимым объектам.
Следовательно, ответчиком ОАО “Алексеевская РЭБ флота“ были совершены сделки по отчуждению недвижимого имущества акционерного общества.
Суд полагает, что порядок заключения оспариваемых договоров не противоречит требованиям ст. 79 ФЗ “Об акционерных обществах“.
В п. 1 ст. 78 ФЗ “Об акционерных обществах“ установлено, что крупной считается сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату, за исключением сделок, совершаемых в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, сделок, связанных с размещением посредством подписки (реализацией) обыкновенных акций общества, и сделок, связанных с размещением эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в обыкновенные акции общества. Уставом общества могут быть установлены также иные случаи, при которых на совершаемые обществом сделки распространяется порядок одобрения крупных сделок, предусмотренный Федеральным законом об акционерных обществах.
В тексте документа, видимо, допущена опечатка: одно и то же предложение повторяется дважды.
Статья 79 ФЗ “Об акционерных обществах“ предусматривает обязательное одобрение крупной сделки советом директоров общества или общим собранием акционеров. Советом директоров (наблюдательным советом) принимается решение об одобрении крупной сделки, предметом которой является имущество, стоимость акционеров. Советом директоров (наблюдательным советом) принимается решение об одобрении крупной сделки, предметом которой является имущество, стоимость которого составляет от 25 до 50 процентов балансовой стоимости активов общества. Общим собранием акционеров принимается решение об одобрении крупной сделки, предметом которой является имущество, стоимость которого составляет более 50 процентов балансовой стоимости активов общества.
Из представленных суду договоров видно, что цена теплоходов “Находка“, “Охотск“ указана в долларах США. Такое условие договора не противоречит требованиям п. 3 ст. 317 ГК РФ, согласно которому использование иностранной валюты, а также платежных документов в иностранной валюте при осуществлении расчетов на территории РФ по обязательствам допускается в случаях и на условиях, определенных законом или в установленном порядке. Соответствующий порядок использования при платежах иностранной валюты на территории РФ предусмотрен Законом РФ от 09.10.1992 “О валютном регулировании и валютном контроле“.
Из представленных в судебном заседании ответчиком ОАО “Алексеевская РЭБ флота“ в качестве доказательств документов бухгалтерского баланса ОАО “Алексеевская РЭБ флота“ за 2003 г., справки о стоимости активов общества на 01.10.2003, справок о курсе доллара США следует, что на последнюю отчетную дату, предшествующую заключению договоров купли-продажи судов, стоимость активов ОАО “Алексеевская РЭБ флота“, определенная по балансу общества, составила 736642000 руб. Стоимость отчужденных по оспариваемым договорам судов в рублевом эквиваленте по курсу ЦБ РФ на день заключения договоров:
- теплохода “Охотск“ - 120000 долларов США x 30,3287 = 3639444 руб.;
- теплохода “Находка“ - 120000 долларов США x 30,3287 = 3639444 руб.
Стоимость остальных спорных теплоходов установлена ответчиками в валюте Российской Федерации.
Стоимость отчужденных по оспариваемым договорам судов в рублевом эквиваленте по курсу ЦБ РФ на день заключения договоров менее 25 процентов балансовой стоимости активов общества.
Таким образом, заключенные 15.08.2003, 12.09.2003, 22.12.2003 и 08.04.2004 между ответчиками ОАО “Алексеевская РЭБ флота“, ООО “Остров“, компанией “Милос Шиппинг Лимитед“ и ООО “Сабас“ договоры купли-продажи судов не являются крупной сделкой, и их одобрение в предусмотренном ст. 79 ФЗ “Об акционерных обществах“ порядке не требовалось.
В процессе судебного заседания исследовался довод истца о подписании спорных договоров от имени ОАО “Алексеевская РЭБ флота“ неуполномоченным лицом и не нашел подтверждения.
Так, меморандумы о соглашении от 15.08.2003, заключенные ОАО “Алексеевская РЭБ флота“ с компанией “Милос Шиппинг Лимитед“, на куплю-продажу судов, договоры купли-продажи судов от 12.09.2003, заключенные акционерным обществом с ООО “Остров“, от имени ОАО “Алексеевская РЭБ флота“ подписаны исполнительным директором Некрасовым Г.Е.
Договоры купли-продажи судна “Москва“, “Инженер Дмитриев“, “Александр Горбачевский“, “Александр Керосинский“, “Омск“ от 22.12.2003, от 08.04.2004, заключенные ОАО “Алексеевская РЭБ флота“ с ООО “Сабас“, от имени акционерного общества подписаны временным генеральным директором Некрасовым Г.Е.
Полномочия Некрасова Г.Е. на подписание указанных договоров купли-продажи судов подтверждаются приказом N 410-н от 20.06.2003 о назначении Некрасова Г.Е. исполнительным директором; решением Совета директоров от 19.12.2003, принятым в соответствии с пунктом 12.2.21 Устава акционерного общества, об избрании Некрасова Г.Е. временным генеральным директором ОАО “Алексеевская РЭБ флота“.
Следовательно, доводы истца об отсутствии у Некрасова Г.Е. полномочий на подписание договоров купли-продажи судов от имени ОАО “Алексеевская РЭБ флота“ несостоятельны.
Суд считает необоснованным довод истца о том, что ОАО “Алексеевская РЭБ флота“ должно было получить согласие Министерства имущественных отношений РФ на заключение оспариваемых договоров, условия которых предусматривают отчуждение недвижимого имущества акционерного общества.
В тексте документа, видимо, допущена опечатка: Указ Президента Российской Федерации N 721 имеет дату 01.07.1992, а не 01.04.1992.
Государственное предприятие “Алексеевская РЭБ флота“ было преобразовано в акционерное общество на основании Указа Президента РФ N 721 от 01.04.1992. На момент заключения договоров 51 процент голосующих акций ОАО “Алексеевская РЭБ флота“ находился в государственной собственности.
Пункт 5.15.3 Государственной программы приватизации государственных и муниципальных предприятий в РФ, утвержденной Указом Президента РФ N 2284 от 24.12.1993, предусматривал, что с момента принятия решения трудовым коллективом о подаче заявки на приватизацию и до момента продажи более 75 процентов акций приватизируемого предприятия запрещается продажа имущества, в том числе недвижимого, и передача его с баланса приватизируемого предприятия без согласия соответствующего комитета по управлению имуществом.
Вместе с тем Указом Президента РФ N 370 от 26.03.2003, изданным в связи с принятием Федерального закона от 21.12.2001 N 178-ФЗ “О приватизации государственного и муниципального имущества“, был признан утратившим силу Указ Президента РФ от 24.12.1993 N 2284 “О Государственной программе приватизации государственных и муниципальных предприятий в Российской Федерации“.
Таким образом, в период заключения между ответчиками договоров купли-продажи судов отсутствовали какие-либо нормативно-правовые акты, обязывавшие ОАО “Алексеевская РЭБ флота“ получить согласие Министерства имущественных отношений РФ на отчуждение имущества.
Суд не может принять довод истца о нарушении ответчиками порядка оценки отчуждаемых судов, установленного ст. 77 ФЗ “Об акционерных обществах“, как не основанный на законе.
Порядок оценки имущества, предусмотренный ст. 77 ФЗ “Об акционерных обществах“, применяется только в случае, когда в соответствии с ФЗ “Об акционерных обществах“ цена (денежная оценка) имущества, а также цена размещения или цена выкупа эмиссионных ценных бумаг общества определяются решением совета директоров (наблюдательного совета) общества.
Согласно п. 2 ст. 78 ФЗ “Об акционерных обществах“ для принятия советом директоров (наблюдательным советом) общества и общим собранием акционеров решения об одобрении крупной сделки цена отчуждаемого или приобретаемого имущества (услуг) определяется советом директоров (наблюдательным советом) общества в соответствии со ст. 77 Федерального закона.
Как установлено судом, договоры купли-продажи судов не отвечают предусмотренным в п. 1 ст. 78 ФЗ “Об акционерных обществах“ признакам крупной сделки. Таким образом, при оценке отчужденных судов ОАО “Алексеевская РЭБ флота“ не требовалось привлечение государственного финансового контрольного органа.
Суд считает не основанным на фактических обстоятельствах дела довод истца о несоответствии отчетов об оценке судов, подготовленных ЗАО “Симес“, требованиям ст. 11 ФЗ “Об оценочной деятельности в РФ“ от 29.07.1998 N 135-ФЗ.
Ответчиком ОАО “Алексеевская РЭБ флота“ суду представлены заверенные копии отчетов об оценке судов, проведенной ЗАО “Симес“, в которых в соответствии со ст. 11 ФЗ “Об оценочной деятельности в РФ“ указаны дата проведения оценки, используемые стандарты оценки, цели и задачи проведения оценки, дата составления и порядковый номер отчета, основание для проведения оценщиком оценки, место нахождения оценщика и сведения о выданной ему лицензии на осуществление оценочной деятельности по данному виду имущества, точное описание объекта оценки, реквизиты юридического лица, которому принадлежит объект оценки, и балансовая стоимость данного объекта оценки, стандарты оценки для определения соответствующего вида стоимости объекта оценки, обоснование их использования при проведении оценки данного объекта оценки, перечень использованных при проведении оценки данных с указанием источников их получения, а также принятые при проведении оценки допущения, последовательность определения стоимости объекта оценки и ее итоговая величина, а также ограничения и пределы применения полученного результата, дата определения стоимости объекта оценки, перечень документов, использованных оценщиком и устанавливающих количественные и качественные характеристики объекта оценки.
Необоснованным также считает суд довод истца о незаключенности договоров купли-продажи судов из-за нарушения ответчиками требований п. 1 ст. 555 ГК РФ.
В соответствии с п. 1 ст. 555 ГК РФ договор продажи недвижимости должен предусматривать цену этого имущества. При отсутствии в договоре согласованного сторонами в письменной форме условия о цене недвижимости договор о ее продаже считается незаключенным.
В меморандуме о соглашении от 15.08.2003 с компанией “Милос Шиппинг Лимитед“ на куплю-продажу теплохода “Охотск“, 1978 года постройки (с дополнениями от 25.08.2003 и 15.09.2003), цена судна установлена в 120000 долларов США.
В меморандуме о соглашении от 15.08.2003 с компанией “Милос Шиппинг Лимитед“ на куплю-продажу теплохода “Находка“, 1978 года постройки, цена судна установлена в 120000 долларов США.
В договоре купли-продажи теплохода “Бийск“ от 12.09.2003 с ООО “Остров“ цена судна установлена в 12400000 руб.
В договоре купли-продажи теплохода “Ачинск“ от 12.09.2003 с ООО “Остров“ цена судна установлена в 17050000 руб.
В договоре купли-продажи теплохода “Магадан“ от 12.09.2003 с ООО “Остров“ цена судна установлена в 3720000 руб.
В договоре купли-продажи теплохода “Минусинск“ от 12.09.2003 с ООО “Остров“ цена судна установлена в 4340000 руб.
В договоре купли-продажи теплохода “Москва“ от 22.12.2003 с ООО “Сабас“ цена судна установлена в 4500000 руб.
В договоре купли-продажи судна “Инженер Дмитриев“ от 08.04.2004 с ООО “Сабас“ цена судна установлена в 7200000 руб.
В договоре купли-продажи судна “Александр Горбачевский“ от 08.04.2004 с ООО “Сабас“ цена судна установлена в 11300000 руб.
В договоре купли-продажи судна “Александр Керосинский“ от 08.04.2004 с ООО “Сабас“ цена судна установлена в 3100000 руб.
В договоре купли-продажи судна “Омск“ от 08.04.2004 с ООО “Сабас“ цена судна установлена в 7800000 руб.
Таким образом, из представленных суду текстов договоров видно, что в каждом из них содержится условие о цене отчуждаемого недвижимого имущества, поэтому основания считать эти договоры незаключенными отсутствуют.
При таких обстоятельствах исковые требования ООО “Холдинговая компания“ не подлежат удовлетворению полностью.
Резолютивная часть решения в соответствии со ст. 176 АПК РФ объявлена в судебном заседании 24 июня 2004 г.
На основании изложенного, руководствуясь ст.ст. 110, 167 - 171, 176 АПК РФ, арбитражный суд
РЕШИЛ:
В удовлетворении исковых требований отказать.
На решение может быть подана апелляционная жалоба в арбитражный суд апелляционной инстанции в течение месяца со дня принятия решения.
Судья
Э.Е.ЧЕРНЯЕВА