Решения и определения судов

Решение Арбитражного суда Иркутской области от 03.10.2003 по делу N А19-14478/03-6 Суд удовлетворил исковое заявление о признании договора недействительным, поскольку сделка совершена без установления советом директоров общества суммы договора и без решения на ее заключение.

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ИРКУТСКОЙ ОБЛАСТИ

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

от 3 октября 2003 г. Дело N А19-14478/03-6“

Арбитражный суд Иркутской области в составе судьи Коломиновой Н.Ю.,

при участии в заседании:

от истца - не явился,

от ответчика - Шевченко М.А., дов. от 15.05.2003 N 11-3,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску акционера - ООО “ТД “Самарский прокат“ к ОАО “БрАЗ“, ООО “Алкорус Инжиниринг“ о признании сделки недействительной,

УСТАНОВИЛ:

иск заявлен о признании недействительным лицензионного договора от 13.09.1999 N 01-671, заключенного ОАО “БрАЗ“ и ООО “Алкорус Инжиниринг“.

Не оспаривая исковые требования по существу, ответчик - ООО “Алкорус Инжиниринг“ - полагает, что истец не обладает правом на оспаривание указанного договора. Кроме того, ответчик считает,
что для “БрАЗ“ и его акционеров пропущен срок исковой давности для обжалования данной сделки, что установлено решением Арбитражного суда Иркутской области от 08.05.2003 по делу N А19-21998/02-7.

Ответчик - ОАО “БрАЗ“ - исковые требования признал в полном объеме.

Исследовав материалы дела и выслушав представителей истца и ответчика - ОАО “БрАЗ“, суд признает исковые требования правомерными и обоснованными в связи со следующим.

13.09.1999 ОАО “БрАЗ“ и ООО “Алкорус Инжиниринг“ заключен лицензионный договор N 01-671. В соответствии с условиями договора ОАО “БрАЗ“ обязано произвести в пользу ОАО “Алкорус Инжиниринг“ лицензионные платежи в общей сумме более 6000000 долларов США. Срок действия договора - до 18.11.2013.

Истец является акционером ОАО “БрАЗ“ на основании договора купли-продажи акций от 19.08.2003 (выписка из реестра акционеров от 19.08.2003).

Заявляя требование о признании указанной сделки недействительной, истец считает, что в ее совершении имеется заинтересованность и она совершена с нарушением требований, предусмотренных ФЗ “Об акционерных обществах“.

В процессе рассмотрения настоящего дела суд пришел к выводу о том, что сделка от имени ОАО “БрАЗ“ совершена заинтересованным лицом с нарушением ст.ст. 77, 83, 84 ФЗ “Об акционерных обществах“.

На момент подписания договора от 13.09.1999 должность генерального директора ОАО “БрАЗ“ занимал Громов Б.С. Родная сестра Громова Б.С. на тот момент являлась участником ООО “Алкорус Инжиниринг“ - сторона по договору и владела долей в уставном капитале общества в размере 35%, что подтверждается материалами дела и не оспаривается ни одной из сторон.

Данные обстоятельства свидетельствуют о том, что в сделке имелась заинтересованность в понятии ст. 81 ФЗ “Об акционерных обществах“.

В соответствии со ст. 81 названного Закона (в редакции, действующей на момент заключения договора)
лицом, заинтересованным в совершении обществом сделки, признается лицо, занимающее должность в органах управления общества, в случае, если его супруг, родители, дети, братья, сестры владеют 20 или более процентами голосующих акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной сделки.

Согласно ч. 1 ст. 82 Закона “Об акционерных обществах“ заинтересованные в совершении сделки лица обязаны довести до сведения совета директоров общества, ревизионной комиссии общества и аудитора общества информацию об известных им совершаемых или предполагаемых сделках, в которых они могут быть признаны заинтересованными лицами.

В тексте документа, видимо, допущена опечатка: имеется в виду часть 2 статьи 83 Федерального закона “Об акционерных обществах“, а не часть 2 статьи 82.

В силу ч. 2 ст. 82 указанного Закона решение о заключении обществом с числом акционеров - владельцев голосующих акций одна тысяча и более сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается советом директоров общества, которым должно быть установлено, что стоимость, которую общество заплатит по сделке, не выше рыночной стоимости, определяемой в соответствии со ст. 77 “Об акционерных обществах“.

Громов Б.С., являясь заинтересованным в заключении оспариваемого договора, в нарушение требований ст. 82 Закона “Об акционерных обществах“ не довел до сведения Совета директоров ОАО “БрАЗ“ факт своей заинтересованности в сделке и заключил оспариваемую сделку без установления Советом директоров суммы договора и без решения Совета директоров о заключении указанной сделки.

При таких обстоятельствах истец правомерно считает, что согласно ст.ст. 166 - 168 ГК РФ лицензионный договор от 13.09.1999 является недействительной сделкой в силу ее несоответствия требованиям ст.ст. 81 - 84 ФЗ “Об акционерных обществах“.

Согласно ст. 84 указанного Закона и п. 10 постановления Пленума ВС РФ
и ВАС РФ N 4/8 сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, совершенная с нарушением требований, предусмотренных ФЗ “Об акционерных обществах“, может быть признана недействительной по иску общества или акционера. Данное положение нашло свое подтверждение в Постановлении Конституционного Суда РФ от 10.04.2003 N 5-П.

Оспаривая исковые требования, ответчик - ООО “Алкорус Инжиниринг“ - указал на отсутствие у истца права на обжалование данной сделки и на пропуск срока исковой давности акционером ОАО “БрАЗ“.

Суд полагает, что мнение ответчика ошибочно по следующим основаниям.

Оспариваемый договор заключен на срок до 18.11.2013, т.е. договор действует в настоящее время.

Истец, приобретая акции и осуществляя акт распоряжения своим имуществом, приобретает и определенные имущественные права требования к акционерному обществу на участие в распределении прибыли, на получение части имущества в случае ликвидации общества и т.д.

Согласно Конституции РФ государственная защита прав и свобод человека и гражданина в РФ гарантируется (ст. 45). Исходя из этого ГК РФ и законодательством об акционерных обществах установлен механизм защиты прав акционеров. Одним из способов защиты нарушенных прав акционеров в соответствии со ст. 12 ГК РФ является признание судом оспоримой сделки недействительной и применение последствий ее недействительности.

Поскольку оспариваемая сделка является действующей и исполнение ее в настоящее время затрагивает права и охраняемые законом интересы истца, он, являясь акционером общества, в силу действующего законодательства, обоснованно обратился в суд с требованием о признании сделки недействительной как совершенной с нарушением ст. 83 ФЗ “Об акционерных обществах“.

В соответствии со ст. 199 ГК РФ истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

В силу
ст. 200 ГК РФ течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права.

Частью 2 ст. 181 ГК РФ иск о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлен в течение года со дня, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Следовательно, начало момента течения срока исковой давности законодатель связывает с моментом, когда истец узнал об обстоятельствах совершения сделки, а именно: с момента, когда истцу стало известно о факте заинтересованности в сделке.

Материалами дела подтверждается, что об обстоятельствах заключения действующего в настоящее время лицензионного договора истец узнал только в апреле 2003 г., когда стал акционером общества, с иском в суд обратился 24.08.2003, т.е. в пределах срока исковой давности.

Несостоятельны доводы ответчика об установлении факта пропуска исковой давности решением суда по делу N А19-21998/02-7.

Указанным решением установлено, что срок исковой давности для обжалования лицензионного договора от 13.09.1999 пропущен только истцом - ОАО “БрАЗ“.

Как указывалось выше, действующее законодательство предоставляет право акционеру общества самостоятельно обратиться с требованиями о признании сделки недействительной, если она противоречит Закону РФ “Об акционерных обществах“, и в силу ст. 200 ГК РФ суд обязан установить в каждом конкретном случае, когда именно истец узнал не только о факте совершения сделки, но и о том, что она совершена лицами, заинтересованными в ее совершении.

Таким образом, суд считает, что истец обратился в суд с настоящим иском правомерно, обоснованно, в пределах срока исковой давности.

При таких обстоятельствах, учитывая, что оспариваемая сделка, в совершении которой ген. директор ОАО “БрАЗ“ был заинтересован, совершена без определения Советом
директоров общества суммы договора и без решения Совета директоров на ее заключение, суд признает лицензионный договор от 13.09.1999 недействительной сделкой как противоречащей требованиям ст. 83 ФЗ “Об акционерных обществах“ в силу ст. 166 - 168 ГК РФ, ст. 84 ФЗ “Об акционерных обществах“.

Расходы по оплате государственной пошлины суд относит на ответчика согласно ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь ст.ст. 167 - 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

исковые требования удовлетворить.

Признать недействительным лицензионный договор от 13.09.1999 N 01-671, заключенный ОАО “БрАЗ“ и ООО “Алкорус Инжиниринг“.

Взыскать с ОАО “БрАЗ“ в пользу ООО “ТД “Самарский прокат“ расходы по госпошлине в размере 1000 руб.

Взыскать с ООО “Алкорус Инжиниринг“ в пользу ООО “ТД “Самарский прокат“ расходы по госпошлине в размере 1000 руб.

На решение может быть подана апелляционная жалоба в апелляционную инстанцию Арбитражного суда Иркутской области.

Судья

Н.Ю.КОЛОМИНОВА