Решение Арбитражного суда Приморского края от 21.05.2007 по делу N А51-3231/06-34-61 Поскольку обязательство по выплате действительной стоимости доли исполнено частично, а доказательств, обосновывающих иные требования истца, не представлено, суд удовлетворил заявленное требование о взыскании действительной стоимости доли в части недополученных от ответчика средств.
АРБИТРАЖНЫЙ СУД ПРИМОРСКОГО КРАЯИменем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ
от 21 мая 2007 г. по делу N А51-3231/06-34-61
(извлечение)
Арбитражный суд Приморского края
рассмотрев в судебном заседании дело по иску С., М.
к ООО “Электрон“
о взыскании 50 000 рублей действительной стоимости доли
В соответствии со статьей 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации резолютивная часть решения объявлена 17.05.07, решение в полном объеме изготовлено 21.05.07.
установил:
С., М. обратились в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью “Электрон“ о взыскании действительной стоимости их долей в уставном капитале общества в размере 25 000 рублей каждому.
В обоснование исковых требований истцы указали на то, что в 2002 году М. и в 2003 году С. направили в общество заявления о выходе из состава участников. Ответчик, определив действительную стоимость долей истцов в уставном капитале исходя из данных бухгалтерского учета, произвел выплату истцам в размере 2 788 рублей каждому, в то время как является собственником недвижимого имущества, рыночная стоимость которого значительно превышает его стоимость, отраженную в бухгалтерском учете.
Определив первоначально размер исковых требований 50 000 рублей без представления обоснованного расчета, истцы 10.07.06 заявили ходатайство о назначении бухгалтерской и строительной экспертиз по делу.
Определением от 05.10.06 производство по делу было приостановлено в связи с назначением судебно-бухгалтерской экспертизы. В части назначения строительной экспертизы ходатайство истцов отклонено судом как необоснованное.
05.10.06 от М. в материалы дела поступило ходатайство о прекращении производства по делу в связи с отсутствием у него имущественных и денежных претензий к ответчику.
Определением от 26.02.07 производство по делу возобновлено в связи с истечением срока, установленного судом для представления заключения эксперта.
Определением от 11.04.07 истцам было предложено в целях повторного рассмотрения ходатайства о назначении судебно-бухгалтерской экспертизы перечислить на оплату услуг эксперта на депозитный счет Арбитражного суда Приморского края 65 920 рублей с учетом уплаченных ранее 8 240 рублей на основании счета, выставленного экспертным учреждением.
Истцы указанное определение не исполнили, в судебное разбирательство не прибыли, о причинах своей неявки суд не уведомили, несмотря на надлежащее уведомление о месте и времени судебного заседания.
Суд, рассмотрев ходатайство истцов о назначении экспертизы от 10.07.06, вынес определение об отказе в его удовлетворении на основании пункта 2 статьи 108 АПК РФ.
Ответчик исковые требования М. признал в размере 1 331 рубль 96 копеек, требования С. - в размере 4 976 рублей 37 копеек, в остальной части считает иск необоснованным и подлежащим отклонению.
Исследовав материалы дела, изучив доводы сторон, суд установил следующее.
Ответчик зарегистрирован в качестве юридического лица 28.07.99 постановлением главы муниципального образования г. Спасск-Дальний, о чем выдано свидетельство N 101.
Истцы являлись участниками общества с момента его регистрации и владели долями в уставном капитале общества в размере 8,9% каждый.
24.01.02 М. заявил о выходе из общества. Аналогичное заявление было подано в общество С. 29.12.03.
Как следует из текста искового заявления, общество выплатило истцам по 2 788 рублей.
Между тем, из представленных ответчиком документов установлено, что ответчик выплатил М. 750 рублей по расходному кассовому ордеру от 24.01.02, а С. - 2 788 рублей 21.02.05 в соответствии с квитанцией в приеме денежного перевода от указанной даты.
Полагая сумму полученных денежных средств не соответствующей действительной стоимости долей в уставном капитале ООО “Электрон“, истцы обратились в суд с настоящими исковыми требованиями.
Поскольку на момент рассмотрения спора по существу М. заявил о прекращении производства по делу в связи с отсутствием у него претензий к ответчику, что расценено судом как отказ от исковых требований, заявленный в рамках пункта 2 статьи 49 АПК РФ, по иску М. производство по делу подлежит прекращению на основании пп. 4 п. 1 статьи 150 АПК РФ.
Рассмотрев исковые требования С., суд считает их подлежащими удовлетворению частично по следующим основаниям.
В силу статьи 94 Гражданского кодекса РФ участник общества с ограниченной ответственностью вправе в любое время выйти из общества независимо от согласия других его участников. При этом ему должна быть выплачена стоимость части имущества, соответствующей его доле в уставном капитале общества, в порядке, способом и в сроки, которые предусмотрены законом об обществах с ограниченной ответственностью и учредительными документами общества.
В соответствии со статьей 26 Федерального закона “Об обществах с ограниченной ответственностью“ (далее - Закон) в случае выхода участника общества из общества его доля переходит к обществу с момента подачи заявления о выходе из общества. При этом общество обязано выплатить участнику, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли, размер которой определяется на основании данных бухгалтерской отчетности общества за год, в течение которого подано указанное заявление. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли или выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение шести месяцев с момента окончания финансового года, в течение которого подано заявление о выходе из общества, если меньший срок не предусмотрен уставом общества.
Аналогичные положения предусмотрены и статьей 8 Устава ответчика.
Согласно пункту 16 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 “О некоторых вопросах применения Федерального закона “Об обществах с ограниченной ответственностью“ общество обязано выплатить участнику, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли, размер которой определяется на основании данных бухгалтерской отчетности общества за год, в течение которого подано указанное заявление.
Исходя из пункта 2 статьи 14 Закона действительная стоимость доли участника должна соответствовать части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.
Поскольку истец заявил о выходе из общества 29.12.03, ответчик обязан был произвести расчет с истцом не позднее 01.07.04. При этом действительная стоимость его доли должна быть определена на основании данных бухгалтерской отчетности ООО “Электрон“ за 2003 год.
Суд на основании данных бухгалтерского баланса за 2003 год, представленного ответчиком, в соответствии с Порядком оценки стоимости чистых активов акционерных обществ, утвержденным приказом Минфина РФ и ФКЦБ России от 29.01.2003 N 10н, 03-6/пз, определил стоимость чистых активов ООО “Электрон“ на 01.01.04 в размере 87 024 рубля.
Таким образом, действительная стоимость доли истца, подлежащая выплате вышедшему участнику, владевшему 8,9% уставного капитала, составляет 7 745 рублей 10 копеек.
Поскольку обязательство по выплате истцу действительной стоимости его доли исполнено обществом частично, в сумме 2 788 рублей, что ответчиком не оспорено, суд считает требование истца законным и подлежащим удовлетворению в сумме 4 957 рублей 10 копеек.
В остальной части исковых требований суд отказывает в связи с отсутствием доказательств, их обосновывающих. Истцом в нарушение статьи 65 АПК РФ не представлены ни расчет чистых активов общества на 01.01.04, ни расчет действительной стоимости доли, предъявленной ко взысканию. Довод о несоответствии стоимости основных средств, отраженной в данных бухгалтерского учета ответчика, их рыночной стоимости судом отклоняется как не подтвержденный документально.
На основании статьи 110 АПК РФ расходы по оплате государственной пошлины относятся на стороны пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований.
Руководствуясь статьями 110, 150 п. 1 пп. 4, 167 - 171 АПК РФ, арбитражный суд
решил:
в отношении исковых требований М. производство по делу прекратить.
Взыскать с общества с ограниченной ответственностью “Электрон“ в пользу С. 4 957 рублей 10 копеек действительной стоимости доли, 200 рублей госпошлины по иску, всего 5 157 рублей 10 копеек.
В остальной части исковых требований С. отказать.
Возвратить С. из федерального бюджета 1 000 рублей госпошлины по иску, излишне оплаченной по квитанции от 26.02.06.
Возвратить С. с депозитного счета Арбитражного суда Приморского края 8 240 рублей, внесенных на оплату услуг эксперта.
Выдать исполнительный лист и справку на возврат госпошлины после вступления решения в законную силу.
Решение может быть обжаловано в апелляционную инстанцию Арбитражного суда Приморского края в течение месяца с даты принятия судебного акта.