Решение Арбитражного суда Приморского края от 07.05.2007 по делу N А51-11015/06-34-271 Иск о признании недействительным договора купли-продажи ценных бумаг отклонен, так как согласно пункту 2 статьи 199 ГК РФ истечение срока давности, о чем заявлено стороной в споре, является самостоятельным основанием для отказа в иске.
АРБИТРАЖНЫЙ СУД ПРИМОРСКОГО КРАЯИменем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ
от 7 мая 2007 г. по делу N А51-11015/06-34-271
(извлечение)
В соответствии со статьей 176 АПК РФ резолютивная часть решения объявлена 03.05.07, решение суда в полном объеме изготовлено 07.05.07.
Арбитражный суд,
рассмотрев в судебном заседании дело по иску С.В.
к ООО “Капитал-Инвест“, С.К.
о признании недействительным договора и применении последствий,
установил:
С.В обратился с иском о признании недействительным договора купли-продажи ценных бумаг N 52 от 20.10.02, заключенного между обществом с ограниченной ответственностью “Капитал-Инвест“ и С.К., и применении последствий недействительности сделки в виде двусторонней реституции.
В обоснование иска истец сослался на нарушение при заключении оспариваемой сделки требований статей 45, 46 Федерального закона “Об обществах с ограниченной ответственностью“, указав на то, что данная сделка являлась сделкой с заинтересованностью и крупной, но обществом не был соблюден порядок ее совершения, предусмотренный законом.
Ответчик - ООО “Капитал-Инвест“ исковые требования признал в полном объеме, пояснив, что собрание участников общества по вопросу одобрения оспариваемого договора не проводилось, протоколы собраний участников, а также документы бухгалтерского учета и отчетности за 2002 год в обществе не сохранились.
Ответчик - С.К. иск оспорил, заявив ходатайство о прекращении производства по делу на основании пп. 2 п. 1 статьи 150 АПК в части оспаривания сделки как сделки с заинтересованностью, в отношении требований о признании договора недействительным как заключенного с нарушением требований статьи 46 Федерального закона “Об обществах с ограниченной ответственностью“ возразил, указав на недоказанность истцом наличия данного основания, а также заявив о пропуске срока исковой давности.
В судебное разбирательство представитель С.К. не явился, ходатайств от него не поступило, о месте и времени судебного заседания извещен надлежащим образом (копия определения от 03.04.07 получена представителем ответчика - адвокатом М., о чем имеется подпись представителя на судебном акте от 03.04.07).
Исследовав материалы дела, изучив доводы сторон, судом установлено следующее.
23.10.02 между ответчиками заключен договор купли-продажи ценных бумаг N 52, в соответствии с которым общество приняло на себя обязательство передать С.К. 20 000 обыкновенных именных акций ОАО “Примснабконтракт“ номинальной стоимостью 100 рублей, по цене за одну ценную бумагу 26 рублей, всего на сумму 52 000 рублей, а С.К. - оплатить указанную стоимость в течение двух дней с момента подписания договора и принять ценные бумаги в собственность.
Вступившим в законную силу определением Арбитражного суда Приморского края от 20.06.03 по делу N А51-3731/03-19-52 прекращено производство по иску С.В. к С.К., ООО “Капитал-Инвест“ о признании недействительным договора купли-продажи ценных бумаг N 52 от 20.10.02 и применении последствий его недействительности. Сделка оспаривалась истцом как заключенная с нарушением требований статьи 45 Федерального закона “Об обществах с ограниченной ответственностью“.
Как установлено из мотивировочной части судебного акта от 20.06.03, а также пояснений представителей истца и ООО “Капитал-Инвест“ в судебном заседании 03.05.07, в определении от 20.06.03 и в исковом заявлении по настоящему делу допущена опечатка в дате заключения оспариваемого договора: вместо 23.10.02 ошибочно указано 20.10.02. Однако представитель истца подтвердил, что именно договор N 52 от 23.10.02 являлся предметом рассмотрения Арбитражного суда Приморского края по делу N А51-3731/03-19-52.
Этот же договор, как указал истец и подтверждено материалами дела, был предметом рассмотрения и суда общей юрисдикции. Постановлением Президиума Приморского краевого суда от 16.06.06 N 44г-128 оставлено в силе определение Советского районного суда г. Владивостока от 28.12.05 о прекращении производства по делу по иску С.В. к С.К., ООО “Капитал-Инвест“ о признании недействительной сделки купли-продажи ценных бумаг (договор оспаривался как заключенный с крушением требований статьи 45 Федерального закона “Об обществах с ограниченной ответственностью“).
Истец уточнил, что предметом настоящих исковых требований является договор N 52 от 23.10.02.
В соответствии с пп. 2 п. 1 статьи 150 АПК РФ арбитражный суд прекращает производство по делу, если установит, что имеется вступивший в законную силу принятый по спору между теми же лицами, о том же предмете по тем же основаниям судебный акт арбитражного суда, суда общей юрисдикции.
С учетом выше установленных обстоятельств дела, положений названной правовой нормы производство по делу в части требования истца о признании договора N 52 от 23.10.02 недействительным по мотиву нарушения порядка заключения сделок с заинтересованностью подлежит прекращению.
В части требований истца о признании оспариваемой сделки недействительной в связи с нарушением порядка заключения обществом крупных сделок, определенного статьей 46 Федерального закона “Об обществах с ограниченной ответственностью“, установлено следующее.
Указанное основание недействительности сделки не заявлялось истцом в рамках названных выше судебных дел, а потому должно быть рассмотрено по существу в рамках настоящего дела.
Порядок совершения обществом с ограниченной ответственностью крупных сделок предусмотрен статьей 46 Федерального закона “Об обществах с ограниченной ответственностью“, в силу пункта 5 которой данная сделка является оспоримой.
В соответствии с пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодекса РФ иск о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности может быть предъявлен в течение года со дня, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.
Оспариваемый договор заключен 23.10.02.
Статьей 34 Федерального закона “Об обществах с ограниченной ответственностью“ определены сроки проведения очередного общего собрания участников общества, на котором утверждаются годовые результаты деятельности общества: такое собрание должно быть проведено не ранее чем через два месяца и не позднее чем через четыре месяца после окончания финансового года.
Таким образом, истец как участник общества должен был узнать о результатах деятельности общества за 2002 год не позднее 01.05.03, если очередное общее собрание было проведено в обществе, либо в случае непроведения такого собрания воспользоваться правами, предоставленными участнику общества статьей 8 Федерального закона “Об обществах с ограниченной ответственностью“, в течение мая - июня 2003 года.
С учетом изложенного срок исковой давности по указанному требованию истек 01.07.04.
Истец обратился в суд с настоящим иском 04.08.06, то есть за пределами срока, установленного законом.
В соответствии со статьей 205 Гражданского кодекса РФ суд вправе восстановить срок исковой давности в исключительных случаях, когда признает причины пропуска уважительными, при этом пропуск должен быть связан с личностью истца (тяжелая болезнь, беспомощное состояние, неграмотность).
В данном случае таких обстоятельств истцом не приведено и судом не установлено.
Согласно пункту 2 статьи 199 Гражданского кодекса РФ истечение срока исковой давности, о чем заявлено стороной в споре, является самостоятельным основанием для отказа в иске.
При изложенных обстоятельствах исковые требования удовлетворению не подлежат.
В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по госпошлине относятся на истца.
Руководствуясь статьями 110, 150 ч. 1 п. 2, 167 - 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд
решил:
в части требования о признании недействительным договора купли-продажи ценных бумаг N 52 от 23.10.02 в связи с нарушением требований статьи 45 Федерального закона “Об обществах с ограниченной ответственностью“ и применении последствий недействительности сделки производство по делу прекратить.
В удовлетворении требования о признании недействительным договора купли-продажи ценных бумаг N 52 от 23.10.02 в связи с нарушением требований статьи 46 Федерального закона “Об обществах с ограниченной ответственностью“ и применении последствий недействительности сделки отказать.
Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в месячный срок со дня его принятия.