Решения и постановления судов

Решение Арбитражного суда Приморского края от 26.04.2007 по делу N А51-13528/06-34-303 Иск о признании договора займа недействительным отклонен, так как согласно статье 46 Федерального закона “Об обществах с ограниченной ответственностью“ крупными не признаются сделки, совершенные в процессе обычной хозяйственной деятельности.

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ПРИМОРСКОГО КРАЯ

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

от 26 апреля 2007 г. по делу N А51-13528/06-34-303

(извлечение)

Резолютивная часть решения объявлена 13.04.07, решение в полном объеме изготовлено 26.04.07.

Арбитражный суд Приморского края

рассмотрев в судебном заседании дело по иску Л.

к обществу с ограниченной ответственностью “Янтал“, обществу с ограниченной ответственностью “Дальний Восток - ЛАР“

о признании сделки недействительной

установил:

Л. обратился в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью “Янтал“, обществу с ограниченной ответственностью “Дальний Восток - ЛАР“ о признании договора займа от 22.06.05 недействительным.

Определением от 05.12.06 судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, удовлетворено ходатайство истца об уточнении предмета иска: истец просит признать недействительным договор займа от 28.06.05.

В обоснование иска истец со ссылкой на статью 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, указал на то, что договор займа от 25.06.05, являясь крупной сделкой, был заключен директором ООО “Дальний Восток - ЛАР“ К. в нарушение статьи 46 Федерального закона Российской Федерации “Об обществах с ограниченной ответственностью“ N 14-ФЗ от 08.02.98 и пунктов 10.3.4 и 10.6 Устава общества без согласия истца, обладающего 60 процентами уставного капитала общества. Данная сделка, по мнению истца, является крупной, поскольку сумма обязательства по ней составляет 530 000 рублей, тогда как директор обладает правом заключения сделок, размер которых не превышает 100 000 рублей.

В судебное заседание истец, надлежащим образом извещенный (в порядке части 2 статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) о месте и времени его проведения, не явился.

Ответчик - ООО “Янтал“ исковые требования оспорил, указав на то, что спорная сделка заключена в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, в связи с чем не относится к категории крупных сделок. Указал на несостоятельность ссылок истца на статью 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку по указанным в данной статье основаниям сделка может быть признана недействительной лишь при условии осведомленности другой стороны об ограничении полномочий исполнительного органа юридического лица, заключившего сделку. Бремя доказывания этого обстоятельства в силу статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации возлагается на истца.


Кроме того, истец указал на пропуск истцом срока исковой давности, установленного для заявления требования о признании сделки недействительной по основаниям, установленным в статье 174 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Ответчик - общество с ограниченной ответственностью “Дальний Восток - ЛАР“, надлежащим образом извещенный (в порядке части 2 статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) о месте и времени его проведения, не явился.

Поскольку суд не видит препятствий для рассмотрения спора в отсутствие истца и ответчика ООО “Дальний Восток - ЛАР“, дело рассматривается по существу в соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исследовав материалы дела, изучив доводы сторон, суд установил следующее.

Общество с ограниченной ответственностью “Дальний Восток - ЛАР“ зарегистрировано Межрайонной инспекцией МНС России N 2 по Приморскому краю 16.12.03, в подтверждение чего выдано свидетельство о регистрации серии 25 N 00142654.

Согласно учредительным документам участниками ООО “Дальний Восток - ЛАР“ на момент создания являлись: К. с долей участия в уставном капитале 20 процентов, Л. и О. с долей участия в уставном капитале 40 процентов каждый.

В связи с изменениями в Устав общества, зарегистрированными налоговым органом 04.04.05 доля участия Л. в уставном капитале общества оставила 60 процентов, доля участия О. не изменилась.

10.12.03 состоялось общее собрание учредителей ООО “Дальний Восток - ЛАР“, на котором генеральным директором общества был избран К., что подтверждается протоколом N 1.

28.06.05 между ответчиками заключен договор займа, в соответствии с условиями которого ответчик - ООО “Янтал“ принял на себя обязательство передать ответчику - ООО “Дальний Восток - ЛАР“ денежные средства в сумме 530 000 рублей, а последний обязался возвратить сумму займа не позднее 01.08.05 и уплатить проценты. От имени ответчика ООО “Дальний Восток - ЛАР“ договор подписан директором К.

Согласно положениям статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации требований, если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором либо полномочия органа юридического лица - его учредительными документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда будет доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об указанных ограничениях.


Оценивая ссылку истца на статью 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, суд находит ее необоснованной, поскольку в данном случае ограничения установлены в интересах общества с ограниченной ответственностью “Дальний Восток - ЛАР“, Л., то указанному основанию Л. является ненадлежащим истцом.

В соответствии с частью 1 статьи 46 Федерального закона Российской Федерации “Об обществах с ограниченной ответственностью“ N 14-ФЗ от 08.02.98 крупной сделкой является сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет более двадцати пяти процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки.

Пунктом 10.3.4 Устава ООО “Дальний Восток - ЛАР“ принятие решений о заключении сделок от имени общества на сумму свыше 100 000 рублей отнесено к исключительной компетенции общества.

Полагая, что договор займа от 28.06.05 является крупной сделкой и его заключение директором ООО “Дальний Восток - ЛАР“ повлекло нарушение прав истца как участника общества, последний обратился в суд с настоящими исковыми требованиями.

В соответствии со статьей 46 Федерального закона Российской Федерации “Об обществах с ограниченной ответственностью“ N 14-ФЗ от 08.02.98 крупными сделками не признаются сделки, совершенные в процессе обычной хозяйственной деятельности общества. К сделкам, совершаемым в процессе обычной хозяйственной деятельности, могут относиться, в частности, сделки по приобретению обществом сырья и материалов, необходимых для осуществления производственно-хозяйственной деятельности, реализации готовой продукции, получению кредитов для оплаты текущих операций (например, на приобретение оптовых партий товаров для последующей реализации их путем розничной продажи).

Согласно части 2 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Как следует из пункта 4.1 устава ООО “Дальний Восток - ЛАР“ основными видами деятельности общества являются в числе прочих лесозаготовка, лесопереработка, продажа и приобретение лесоматериалов.

Из материалов дела следует, что оспариваемый договор займа был заключен для приобретения механизмов и оборудования для осуществления производственной деятельности общества, также как и ряд других договоров, заключенных ответчиками, в частности договоров займа от 14.03.2005, 26.08.2006. Таким образом суд приходит к выводу, что договор был заключен в процессе обычной хозяйственной деятельности.

Помимо изложенного, суд не находит оснований для удовлетворения требований истца также ввиду следующего.

Как следует из пункта 5 статьи 46 Федерального закона Российской Федерации “Об обществах с ограниченной ответственностью“ N 14-ФЗ от 08.02.98 крупная сделка, если она заключена с нарушением требований, предусмотренных данным Законом, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

По смыслу указанной нормы Закона реализация права на предъявление иска возможна в случае, если оспариваемой сделкой нарушены права и законные интересы участника общества и целью предъявление иска является восстановление названных прав и интересов.

Исходя из смысла части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации право на иск имеет лицо, права и законные интересы которого нарушены или оспорены.

В нарушение требований статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, истцом не представлено каких-либо доказательств в подтверждение того, что в результате заключения договора займа от 28.06.05 нарушены права и законные интересы истца как участника ООО “Дальний Восток - ЛАР“.

При таких обстоятельствах, доводы истца признаются судом необоснованными, в связи с чем основания для удовлетворения исковых требований отсутствуют.

Согласно части 1 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права. Поскольку истец не являлся стороной по оспариваемой сделке, он должен был узнать о ее совершении не позднее дня проведения общего годового собрания участников общества, т.е. не позднее 01.05.2006 (не позднее чем через четыре месяца после окончания финансового года - статья 34 Федерального Закона N 14-ФЗ от 08.02.98). Принимая во внимание то, что исковое заявление подано в суд 12.10.2006, ответчиками не представлено доказательств, свидетельствующих о том, что истец узнал о совершенной сделке до 12.10.2005, суд не находит оснований для применения срока исковой давности, заявленного ООО “Янтал“, т.к. истцом не пропущен срок исковой давности установленный статьей 181 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине относятся на истца в полном объеме.

Руководствуясь 167 - 170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

решил:

в удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в апелляционную инстанцию арбитражного суда в течение месяца с момента принятия судебного акта.