Решения и постановления судов

Постановление Арбитражного суда Приморского края от 22.01.2007 по делу N А51-7855/06-34-153 Суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении иска о признании недействительным договора купли-продажи акций, так как истцом пропущен установленный пунктом 1 статьи 181 ГК РФ срок для предъявления требований о недействительности сделок.

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ПРИМОРСКОГО КРАЯ

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 22 января 2007 г. по делу N А51-7855/06-34-153

(извлечение)

В соответствии со статьей 176 АПК РФ резолютивная часть постановления апелляционной инстанции объявлена 16.01.2007, постановление в полном объеме изготовлено 22.01.2007.

Арбитражный суд Приморского края,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу М. на решение Арбитражного суда Приморского края от 23.10.2006 по делу N А51-7855/06-34-153, вынесенное

по иску М.

к ЗАО “ДВЭК“

о признании недействительным договора и применении последствий,

установил:

М. обратился с иском к закрытому акционерному обществу “Дальневосточная электронная компания“ (сокращенное наименование - ЗАО “ДВЭК“) о признании недействительным (ничтожным) договора от 14.02.03 и применении последствий его недействительности в виде обязания ответчика возвратить истцу 200 обыкновенных именных акций общества (государственного регистрационного номера выпуска 1-02-56076-N от 29.08.01).

Решением от 23.10.2006 суд отказал в удовлетворении исковых требований по основанию пропуска М. срока исковой давности, установленного п. 1 ст. 181 ГК РФ.

Обжалуя решение, истец просит его отменить как необоснованное, вынесенное с нарушением норм материального и процессуального права. В обоснование жалобы заявителем приведены доводы о том, что выводы суда о пропуске срока исковой давности сделаны с нарушением ст. 203 ГК РФ без учета имеющихся в деле доказательств, в том числе искового заявления от 22.11.2004 и определения суда от 30.11.2004 по делу N А51-18219/04-34-284/5, свидетельствующих о перерыве течения срока исковой давности по настоящему делу. По мнению истца, начало течения срока исковой давности по оспариваемой сделке надлежит исчислять с момента ее регистрации реестродержателем ЗАО “ДВЭК“ с 14.03.2003, а не с 14.02.2003 как определено судом.

Ответчик по доводам жалобы возразил, настаивает на пропуске истцом срока исковой давности, считает выводы суда законными и обоснованными, просит решение оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Законность и обоснованность решения проверены в порядке ст. ст. 266, 268, 269, 270 АПК РФ.


Суд апелляционной инстанции, рассмотрев материалы дела, оценив представленные доказательства, полагает, что оснований для отмены решения суда нет по следующим обстоятельствам.

Как видно из материалов дела, М. является акционером ЗАО “ДВЭК“, зарегистрированного в качестве юридического лица Администрацией Советского района г. Владивостока 14.06.1994, владеющим 1 обыкновенной акцией общества.

14.02.2003 между истцом (продавцом) и ответчиком (покупателем) был заключен договор купли-продажи акций ответчика, в соответствии с условиями которого истец принял на себя обязательство продать 200 обыкновенных именных акций ЗАО “ДВЭК“ по номинальной стоимости ответчику, а ответчик - купить указанные акции и оплатить их стоимость после внесения соответствующих записей в системе ведения реестра эмитента.

В силу п. п. 2.1, 2.2 договора продавец был обязан подписать и передать покупателю передаточное распоряжение установленной формы для перерегистрации указанного количества акций ЗАО “ДВЭК“ на покупателя в системе ведения реестра эмитента, а покупатель - выплатить продавцу 1 000 рублей.

Срок действия договора сторонами был определен с момента подписания договора 14.02.2003 до 14.03.2003 (п. 4.1 договора).

Установлено, что 14.02.2003 истцом во исполнение условий договора было оформлено передаточное распоряжение, а 14.03.2003 реестродержателем произведено списание 200 акций с лицевого счета истца и зачисление их на лицевой счет ответчика.

М. полагая, что договор от 14.02.2003 заключен с нарушением требований, установленных статьями 48, 69, 72 и статьей 77 Федерального закона “Об акционерных обществах“, при решении вопроса о приобретении обществом размещенных акций и определении их рыночной стоимости, обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Согласно ст. 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В соответствии с п. 1 ст. 181 ГК РФ иск о применении последствий недействительности ничтожной сделки может быть предъявлен в течение трех лет со дня, когда началось ее исполнение.

В силу п. 1 ст. 149 ГК РФ порядок официальной фиксации прав и правообладателей, порядок документального подтверждения записей и порядок совершения операций с бездокументарными ценными бумагами определяются законом или в установленном им порядке.


В соответствии со статьей 28 Федерального закона “О рынке ценных бумаг“ права владельцев на эмиссионные ценные бумаги бездокументарной формы выпуска удостоверяются в системе ведения реестра записями на лицевых счетах у держателя реестра. Право на именную бездокументарную ценную бумагу переходит к приобретателю с момента внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя.

По правилам пункта 7.3.1 Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, утвержденного постановлением ФКЦБ России от 02.10.1997 N 27, регистратор обязан вносить в реестр записи о переходе прав собственности на ценные бумаги при предоставлении передаточного распоряжения зарегистрированным лицом, передающим ценные бумаги, или лицом, на лицевой счет которого должны быть зачислены ценные бумаги, или уполномоченным представителем одного из этих лиц и (или) иных документов, предусмотренных положением.

Как установил суд первой инстанции, 14.03.2003 во исполнение договора от 14.02.2003 на основании передаточного распоряжения от 14.02.2003 в реестр внесена запись о переходе права собственности на ценные бумаги к ответчику. Таким образом, учитывая положения указанных выше нормативных актов во взаимосвязи со ст. 71 АПК РФ суд, исследовав и оценив все представленные в материалы дела доказательства, правомерно пришел к выводу о частичном исполнении договора купли-продажи акций с 14.02.2003.

Следовательно, к моменту предъявления иска (02.06.2006) трехгодичный срок исковой давности, правильно исчисленный судом первой инстанции со дня начала исполнения оспариваемого договора (14.02.2003), истек, поэтому на момент рассмотрения настоящего дела судом правильно указано, что действующий 3-годичных срок исковой давности, предусмотренный п. 1 ст. 181 ГК РФ, истцом пропущен.

В соответствии с абз. 2 п. 2 ст. 199 ГК РФ истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Судебная коллегия считает обоснованным отклонение судом первой инстанции довода истца о перерыве течения срока исковой давности по настоящему иску на основании ст. 203 ГК РФ в связи с его обращением в арбитражный суд с другими исками, в рамках которых истцом оспаривались договор от 14.02.03 по мотиву его притворности (дело N А51-18219/04-34-284/5) и действия регистратора по перерегистрации акций (дело N А51-3878/06-34-40), так как, исходя из смысла ст. 203 ГК РФ, основанием для перерыва течения срока исковой давности является тождественность предъявленных исковых требований, а именно, совпадение сторон, предмета и основания иска. Стороны, предметы и основания ранее поданных исков не тождественны рассматриваемому иску.

При таких обстоятельствах выводы суда первой инстанции о пропуске истцом установленного п. 1 ст. 181 ГК РФ срока исковой давности для обращения с настоящими исковыми требованиями, что влечет за собой отказ в иске в силу п. 2 ст. 199 ГК РФ, являются правомерными, оснований, предусмотренных статьей 270 АПК РФ, для отмены обжалуемых в апелляционном порядке судебных актов, не имеется, в связи с чем апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 266 - 271 АПК РФ, суд

постановил:

решение от 23.10.2006 г. по делу N А51-7855/06-34-153 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Взыскать с М. в доход федерального бюджета 1 000 рублей госпошлины.

Выдать исполнительный лист.

Постановление может быть обжаловано в двухмесячный срок в Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа через Арбитражный суд Приморского края.