Решение Арбитражного суда Приморского края от 25.08.2006 по делу N А51-19027/2005-34-369 Отказано в удовлетворении искового требования о признании недействительным решения общего собрания общества с ограниченной ответственностью ввиду пропуска истцом срока исковой давности.
АРБИТРАЖНЫЙ СУД ПРИМОРСКОГО КРАЯИменем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ
от 25 августа 2006 г. по делу N А51-19027/2005-34-369
(извлечение)
Арбитражный суд,
рассмотрев в судебном заседании дело по иску Г.
к ООО “Дальсельхозторг“, ИФНС РФ по Ленинскому району, С., И., М.
о признании недействительным решения
В соответствии со статьей 176 АПК РФ резолютивная часть решения объявлена 23.08.06, решение суда в полном объеме изготовлено 25.08.06.
установил:
Г., Т.А. обратились в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью “Дальсельхозторг“, ИФНС РФ по Ленинскому району г. Владивостока, С. о признании недействительной сделки по передаче доли Т.С. в уставном капитале ООО “Дальсельхозторг“ в распоряжение общества, истребовании из чужого незаконного владения С. в пользу Т.А. доли в размере 25% уставного капитала ООО “Дальсельхозторг“ номинальной стоимостью 52 500 рублей, истребовании из чужого незаконного владения С. в пользу Г. доли в размере 25% уставного капитала ООО “Дальсельхозторг“ номинальной стоимостью 52 500 рублей, признании недействительными новой редакции устава ООО “Дальсельхозторг“, утвержденной решением N 1 от 27.04.05, изменений в устав ООО “Дальсельхозторг“, утвержденных протоколом N 2 от 12.05.05, учредительного договора ООО “Дальсельхозторг“ от 12.05.05.
В судебном заседании 17.03.06 истцы уточнили, что сделка по передаче доли Т.С. в уставном капитале ООО “Дальсельхозторг“ в распоряжение общества оформлена решением участника общества М. от 27.04.05.
Определением от 17.04.06 с согласия истцов к участию в деле в качестве ответчиков привлечены также И. и М.
В судебном заседании 18.05.06 истцы уточнили исковые требования: просили признать недействительной сделку по передаче доли Т.С. в уставном капитале ООО “Дальсельхозторг“ в распоряжение общества, оформленную протоколом N 1/04 от 04.10.04, истребовать из чужого незаконного владения С. и И. доли в уставном капитале ООО “Дальсельхозторг“ в размере 25% уставного капитала, признать недействительными новую редакцию устава ООО “Дальсельхозторг“, утвержденную решением N 1 от 27.04.05, изменения устав ООО “Дальсельхозторг“, утвержденные протоколом N 2 от 12.05.05,“ учредительный договор от 12.05.05.
Определением от 07.06.06 на основании статьи 130 АПК РФ требования истцов об истребовании из чужого незаконного владения С. и И. долей в уставном капитале ООО “Дальсельхозторг“ в размере 25% уставного капитала, признании действительными новой редакции устава ООО “Дальсельхозторг“, утвержденной решением N 1 от 27.04.05, изменений в устав ООО “Дальсельхозторг“, утвержденных протоколом N 2 от 12.05.05, учредительного договора от 12.05.05 выделены в отдельные производства.
В судебном заседании 30.06.06 истцы заявили об уточнении исковых требований: просили по заявленным ранее основаниям признать недействительным решение внеочередного общего собрания участников ООО “Дальсельхозторг“ от 04.10.04 об осуществлении перехода доли Т.С. в размере 50% уставного капитала ООО “Дальсельхозторг“ в распоряжение общества и постановке ее на баланс общества, оформленное протоколом внеочередного общего собрания участников ООО “Дальсельхозторг“ N 1/04 от 04.10.04.
В судебном заседании 07.07.06 представитель Т.А. заявил об отказе от уточнения предмета иска, заявленного в судебном заседании 30.06.06, представил письменные пояснения по иску, в которых просит признать ничтожной (недействительной) сделку по передаче доли Т.С. в уставном капитале ООО “Дальсельхозторг“ в размере 50% в распоряжение ООО “Дальсельхозторг“, оформленную протоколом общего собрания участников ООО “Дальсельхозторг“ от 04.10.2004, зарегистрированную решениями ИМНС по Ленинскому району г. Владивостока N 1003 и N 1004 от 15.04.2005.
В связи с различной позицией истцов в отношении предмета иска определением от 10.08.06 иск Т.А. выделен в отдельное производство.
В рамках настоящего дела рассматривается иск Г. о признании недействительным решения внеочередного общего собрания участников ООО “Дальсельхозторг“ от 04.10.04, оформленного протоколом внеочередного общего собрания участников ООО “Дальсельхозторг“ N 1/04 от 04.10.04.
В обоснование иска истец пояснил, что оспариваемое решение является незаконным, в результате его принятия истец был лишен доли в уставном капитале ООО “Дальсельхозторг“, перешедшей к нему в силу закона, а обществом при его принятии были нарушены положения статьи 209 Гражданского кодекса РФ, статьи 35 Конституции РФ. На нормы Федерального закона “Об обществах с ограниченной ответственностью“ истец не ссылается, указывая на то, что не оспаривает решение от 04.10.04 по мотиву нарушения обществом процедуры проведения собрания и порядка принятия решений. В отношении заявления ответчиков о пропуске специального срока исковой давности истец возразил, указав на то, что узнал о решении 04.10.04 в ходе рассмотрения настоящего дела.
На предложение суда уточнить ответчика по исковому требованию, рассматриваемому в рамках настоящего дела, истец пояснил, что ответчиками по данному требованию являются все привлеченные ранее ответчики.
Ответчики - ООО “Дальсельхозторг“, И., М., С. считают заявленный иск необоснованным, указали на то, что истцом не названы нормы Федерального закона “Об обществах с ограниченной ответственностью“, которые были нарушены ответчиком при принятии решений от 04.10.04. Также, по мнению ответчиков, оспариваемым решением не были нарушены права истца. Кроме того, ответчиками заявлено о пропуске истцом срока исковой давности.
Ответчик - ИФНС РФ по Ленинскому району г. Владивостока пояснений по иску не имеет.
Исследовав материалы дела, изучив доводы сторон, суд считает исковое требования не подлежащими удовлетворению в силу следующего.
Судом установлено, что 18.08.95 решением Администрации г. Владивостока N 1364 зарегистрировано общество с ограниченной ответственностью “Дальсельхозторг“.
На основании решений общих собраний участников общества, оформленных протоколами N 1, N 2 от 08.04.03, и соответствующих решений регистрирующего органа Т.С. приобрел статус участника ООО “Дальсельхозторг“ с долей в уставном капитале общества в размере 50%. Вторым участником общества с долей в размере 50% являлся М.
27.05.04 Т.С. умер.
17.03.05 истцу выдано свидетельство о праве на наследство по закону: в 1/2 доле на 50% уставного капитала ООО “Дальсельхозторг“.
04.10.04 состоялось внеочередное общее собрание участников ООО “Дальсельхозторг“.
В собрании приняли участие участник общества М. и исполнительный орган общества Д.
Собранием приняты решения о постановке доли Т.С. на баланс общества до момента обращения наследников для принятия наследства и об утверждении изменений в устав и учредительный договор ООО “Дальсельхозторг“.
Результаты собрания и существо принятых решений оформлены протоколом N 1/04 от 04.10.04.
Ссылаясь на то, что указанными решениями истец был лишен права собственности на долю в уставном капитале ООО “Дальсельхозторг“, а обществом нарушены при принятии решения положения статьи 35 Конституции РФ и статьи 209 Гражданского кодекса РФ, истец просит признать данные решения общества недействительными.
В соответствии со статьей 35 Конституции РФ каждый вправе иметь имущество в собственности, никто не может быть лишен своего имущества иначе как по решению суда, право наследования гарантируется.
Статьей 209 Гражданского кодекса РФ установлено, что собственнику принадлежат права владения, пользования и распоряжения своим имуществом.
Пунктом 7 статьи 21 Федерального закона “Об обществах с ограниченной ответственностью“ установлено, что доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан, являвшихся участниками общества.
Той же правовой нормой предусмотрено, что устав общества может содержать положения о возможности перехода и распределения долей наследникам с согласия остальных участников общества.
Из устава ООО “Дальсельхозторг“ в редакции, действующей на момент принятия оспариваемого решения, видно, что согласие остальных участников общества на переход доли к наследникам не требуется (пункт 4.3 устава).
Следовательно, в данном случае не применимы положения пункта 8 статьи 21 Федерального закона, устанавливающие процедуру получения такого согласия.
Установлено, что истец своевременно, в пределах срока, установленного статьей 1154 Гражданского кодекса РФ, обратился заявлением о принятии наследства.
Следовательно, на дату проведения собрания и принятия оспариваемых решений Г. являлась участником ООО “Дальсельхозторг“.
Данное собрание проведено без ее участия, поэтому истец вправе обжаловать решения, принятые обществом 04.10.04, в порядке, предусмотренном статьей 43 Федерального закона “Об обществах с ограниченной ответственностью“.
Указанной правовой нормой предусмотрено право участника общества с ограниченной ответственностью, не принимавшего участия в голосовании, обратиться в суд с заявлением о признании недействительным решения общего собрания участников общества, принятого с нарушением требований Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающего права и законные интересы участника общества. Такое заявление может быть подано в течение двух месяцев со дня, когда участник общества узнал или должен был узнать о принятом решении.
Как пояснил представитель истца, о принятых 04.10.04 решениях истец узнал уже после обращения с иском в суд, в ходе судебного разбирательства.
Между тем, в материалах дела имеется письмо от 24.03.05, направленное обществом истцу 25.03.05, в котором общество уведомляет истца о том, что доля Т.С. поставлена на баланс общества на основании решения внеочередного общего собрания участников - ООО “Дальсельхозторг“ (протокол N 1/04 от 04.10.04), и предлагает истцу обратиться в общество по вопросу перехода прав на долю либо для получения компенсации в денежной форме.
Указанное письмо и почтовая квитанция в оригиналах обозревались в судебном заседании 17.04.06.
Данные документы истцом в нарушение статьи 65 АПК РФ не опровергнуты, довод истца о том, что он не получал уведомления ответчика от 24.03.05, не подтвержден документально.
Таким образом, уже в конце марта 2005 года истец был извещен об оспариваемом решении.
Следовательно, с иском в суд он должен был обратиться не позднее конца мая 2005 года.
Истец обратился с настоящим иском в суд 28.10.05, то есть за пределами срока исковой давности, установленного статьей 43 Федерального закона “Об обществах с ограниченной ответственностью“.
Более того, статьей 34 Федерального закона “Об обществах с ограниченной ответственностью“ установлены сроки проведения очередного общего собрания участников общества, на котором утверждаются годовые результаты деятельности общества: такое собрание должно быть проведено не позднее чем через четыре месяца после окончания финансового года.
Таким образом, истец, не будучи извещенным о проведении очередного общего собрания участников ООО “Дальсельхозторг“ по итогам 2004 финансового года до 01.05.05, и, являясь добросовестным и разумным участником общества, имел возможность обратиться в общество с требованием о предоставлении документации общества, в том числе и протоколов собраний участников ООО “Дальсельхозторг“ за 2004 год, тем более, что это право участника общества прямо предусмотрено пунктом 1 статьи 8 Федерального закона “Об обществах с ограниченной ответственностью“, пунктом 8.2 устава ООО “Дальсельхозторг“.
Однако, как пояснил представитель истца в судебном заседании 23.08.06, истец с подобными запросами в общество не обращался.
Кроме того, уже в ходе рассмотрения настоящего дела в первом предварительном судебном заседании, состоявшемся 16.12.05, истцу стало известно о том, что оспариваемые решения приняты обществом 04.10.04 (отзыв на иск ИФНС РФ по Ленинскому району г. Владивостока).
Тем не менее истец лишь 17.05.06 уточнил предмет иска, впервые указав, что оспаривает сделку, оформленную протоколом N 1/04 от 04.10.04, а само требование о признании недействительным решения от 04.10.04 заявлено истцом 30.06.06.
При изложенных обстоятельствах суд считает, что истцом пропущен срок исковой давности, предусмотренный законом.
В соответствии со статьей 205 Гражданского кодекса РФ суд вправе восстановить срок исковой давности в исключительных случаях, когда признает причины пропуска уважительными, при этом пропуск должен быть связан с личностью истца (тяжелая болезнь, беспомощное состояние, неграмотность).
В данном случае таких обстоятельств истцом не приведено и судом не установлено.
Согласно пункту 2 статьи 199 Гражданского кодекса РФ истечение срока исковой давности, о чем заявлено стороной в споре, является самостоятельным основанием для отказа в иске.
С учетом изложенного суд отказывает в удовлетворении заявленного иска в отношении ООО “Дальсельхозторг“.
В отношении ИФНС РФ по Ленинскому району, С., И., М. суд отказывает в иске, так как данные лица не являются надлежащими ответчиками по иску о признании недействительным решения общего собрания участников общества.
В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по госпошлине суд относит на истца.
Руководствуясь статьями 110, 167 - 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд
решил:
В удовлетворении исковых требований Г. отказать.
Решение может быть обжаловано в апелляционную инстанцию Арбитражного суда Приморского края в месячный срок со дня его принятия.