Решения и определения судов

Решение Арбитражного суда Приморского края от 01.08.2006, 25.07.2006 по делу N А51-3878/06 34-40 В удовлетворении исковых требований о признании недействительной перерегистрации акций и об обязании держателя реестра сделать восстановительную запись в реестре акционеров, отказано, поскольку регистратор не вправе был требовать от лица, предоставившего передаточное распоряжение, дополнительных документов, подтверждающих законность приобретения ценных бумаг.

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ПРИМОРСКОГО КРАЯ

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

1 августа 2006 г. Дело N А51-3878/06 34-40решение в полном объеме изготовлено25 июля 2006 г.резолютивная часть решения объявлена“

(извлечение)

Арбитражный суд Приморского края установил:

М. обратился в арбитражный суд с иском к филиалу “Дальневосточный реестр“ ЗАО “Регистрационная компания Центр-Инвест“, г. Владивосток, о признании недействительной перерегистрации 200 обыкновенных именных бездокументарных акций государственного регистрационного номера выпуска 1-02-56076-К от 29.08.2001, произведенной 14.03.2003 за N 166 с лицевого счета 42-В на лицевой счет 2-А ответчиком, и обязании держателя реестра сделать восстановительную запись в реестре акционеров закрытого акционерного общества “Дальневосточная электронная компания“.

Определением от 17.03.2006 судом к участию в деле в качестве третьего лица, не
заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, на стороне ответчика привлечено закрытое акционерное общество “Дальневосточная электронная компания“ (сокращенное наименование - ЗАО “ДВЭК“).

Определением от 18.04.2006 судом на основании ч. 2 ст. 46 АПК РФ изменено процессуальное положение ЗАО “ДВЭК“ с третьего лица на ответчика.

Исковые требования мотивированы нарушением держателем реестра закрытого акционерного общества “Дальневосточная электронная компания“ - филиалом “Дальневосточный реестр“ ЗАО РК “Центр-Инвест“, г. Владивосток, требований Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, утвержденного постановлением ФКЦБ России от 02.10.1997 N 27. В обоснование заявленных доводов истец, ссылаясь на статьи 149, 182, 183 ГК РФ, указал на то, что произведенные 14.03.2003 держателем реестра - регистратором операции по списанию 200 акций с его лицевого счета и зачислению их на лицевой счет ЗАО “ДВЭК“ на основании передаточного распоряжения от 14.02.2003 незаконны, так как договор купли-продажи ценных бумаг от 14.02.2003 на дату внесения записи о переходе прав собственности на акции прекратил действие. Истец полагает, что предоставленное обществом регистратору передаточное распоряжение при отсутствии доверенности, подтверждающей полномочия лица, представившего данное распоряжение, не являлось юридически значимым документом, на основании которого ответчик вправе был производить оспариваемые записи в реестре акционеров общества.

Ответчик - ЗАО “Регистрационная Компания Центр-Инвест“ в направленном через канцелярию арбитражного суда письменном отзыве на иск от 05.02.2006 исковые требования оспорил. Ответчик считает, что истец нормативно не обосновал заявленные требования, а из ссылок последнего на статьи 149, 182, 183 ГК РФ не следует, какие именно нарушения допущены ответчиком. По мнению ответчика, оспариваемая в реестре запись внесена с соблюдением требований Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, утвержденного постановлением ФКЦБ
России от 02.10.1997 N 27, на основании надлежащим образом оформленного и представленного регистратору распоряжения владельца, в котором однозначно было определено его волеизъявление на передачу ценных бумаг другому лицу, в связи с чем основания для отказа во внесении данной записи в реестр ЗАО “ДВЭК“ у него отсутствовали. В отношении подписи генерального директора ЗАО “ДВЭК“ Б. от 14.02.2003 на передаточном распоряжении (вх. от 14.03.2003 N 5/ДВЭК) ответчик пояснил, что данной подписью эмитентом удостоверена подлинность подписи М., что не противоречит п. 7.3 Положения.

В предварительном судебном заседании 18.04.2006 ответчик - ЗАО “Дальневосточная электронная компания“ иск оспорил, считает заявленные истцом требования необоснованными, а действия держателя реестра - соответствующими закону.

18.04.2006 в судебном заседании истец представил дополнительные письменные пояснения по иску, в которых просил признать недействительной перерегистрацию акций и применить последствия недействительности ничтожной сделки, ссылаясь на ст. ст. 48, 65, 69, 72 Федерального закона “Об акционерных обществах“, пункты 9.3.19, 10.2.5 Устава ЗАО “ДВЭК“, ст. ст. 8, 42 Федерального закона “О рынке ценных бумаг“, пункты 3.3, 5, 6.2, 7.1, 7.3 Положения о реестра владельцев ценных бумаг и ст. ст. 167, 168, 182 Гражданского кодекса РФ, которые рассмотрены судом в судебном заседании 22.05.2006.

Определением от 22.05.2006 в удовлетворении ходатайства об уточнении исковых требований отказано, поскольку заявленное ходатайство содержит требование, которое не заявлялось истцом при подаче иска: о применении последствий недействительности ничтожной сделки - договора купли-продажи акций от 14.02.2003. Заявление данного требования со ссылкой на новые основания после принятия иска к производству является превышением процессуальных прав, предоставленных истцу ст. 49 АПК РФ.

В судебном заседании 22.06.2006 истец уточнил наименование ответчика-регистратора: иск предъявлен
им к закрытому акционерному обществу “Регистрационная Компания Центр-Инвест“.

В настоящем судебном заседании представитель истца заявил ходатайство об отложении судебного разбирательства в связи с болезнью самого истца, предъявил листок нетрудоспособности.

Данное ходатайство судом рассмотрено и отклонено ввиду следующего.

Представителем истца представлен листок нетрудоспособности с 18.07.2006, однако судом установлено, что М. 20.07.2006 участвовал в судебном заседании по делу N А51-7855/06-34-153 и давал лично пояснения по делу. Таким образом, заболевание не препятствовало истцу участвовать в судебном заседании по другому делу.

Кроме того, судом установлено, что интересы истца по настоящему делу представлял в судебных заседаниях 18.04.2006 и 22.05.2006 представитель К. по доверенности от 08.12.2005 со специальными полномочиями (сведений об отзыве данной доверенности истец не представил), в настоящем судебном заседании интересы истца представляет Ш. по доверенности от 27.06.2006 со специальными полномочиями.

Учитывая изложенные обстоятельства и положения части 1 статьи 59 АПК РФ, суд считает заявление истцом ходатайства об отложении судебного разбирательства в судебном заседании 25.07.2006 злоупотреблением своими процессуальными правами, что недопустимо в силу статьи 41 АПК РФ.

Более того, в предыдущем судебном заседании истец дал пояснения по иску, в письменном виде дополнительные доводы истца приобщены к материалам дела, на наличие у него новых доказательств, отсутствующих в материалах дела, истец не ссылался и не ссылается в настоящем судебном заседании в лице своего представителя.

При таких обстоятельствах суд считает возможным рассмотреть спор по существу в порядке ч. 3 ст. 156 АПК РФ в отсутствие истца.

Судом установлено, что истцом заявлен самостоятельный иск к ЗАО “ДВЭК“ о признании недействительным (ничтожным) договора купли-продажи от 14.02.2003 и применении последствий недействительности ничтожной сделки, который определением Арбитражного суда Приморского края
от 08.06.2006 принят к производству с присвоением делу номера: А51-7855/06-34-153.

Поскольку требование истца о применении последствий недействительности ничтожной сделки - договора купли-продажи акций от 14.02.2003 является предметом рассмотрения другого дела, и с учетом отклонения судом ходатайства истца от 18.04.2006 судом в рамках настоящего дела рассматриваются первоначально заявленные требования о признании недействительной перерегистрации 200 обыкновенных именных бездокументарных акций государственного регистрационного номера выпуска 1-02-56076-N от 29.08.2001, произведенной 14.03.2003 за N 166 с лицевого счета 42-В на лицевой счет 2-А ответчиком, и обязании держателя реестра сделать восстановительную запись в реестре акционеров закрытого акционерного общества “Дальневосточная электронная компания“.

Исследовав материалы дела, выслушав доводы сторон, суд считает требования не подлежащими удовлетворению на основании следующего.

07.02.2003 между ответчиками заключен договор на ведение реестра владельцев именных ценных бумаг, в силу которого ЗАО “РК “Центр-Инвест“ принял на себя обязанность по осуществлению ведения и оказанию услуг ведения реестра владельцев ценных бумаг общества.

Пункт 3 статьи 8 Федерального закона “О рынке ценных бумаг“, пункт 7.3.1 Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг содержат нормы об основаниях и порядке внесения изменений в систему ведения реестра, в частности, записи о переходе прав собственности на ценные бумаги при совершении сделки. В соответствии с названными правовыми нормами такая запись вносится в реестр при предоставлении следующих документов:

- передаточного распоряжения;

- документа, удостоверяющего личность;

- подлинника или нотариально удостоверенной копии документа, подтверждающего права уполномоченного представителя.

Пунктом 7.3 Положения на регистратора возложена обязанность по внесению в реестр записи о переходе прав собственности на ценные бумаги при предоставлении передаточного распоряжения зарегистрированным лицом, передающим ценные бумаги, или лицом, на лицевой счет которого должны быть зачислены
ценные бумаги, или уполномоченным представителем одного из этих лиц.

Указанным выше пунктом предусмотрено, что регистратор вносит запись в реестр о переходе прав собственности на ценные бумаги, если предоставлены все документы, необходимые в соответствии с настоящим Положением; предоставленные документы содержат всю необходимую в соответствии с настоящим Положением информацию; количество бумаг, указанных в передаточном распоряжении, не превышает количества ценных бумаг, учитываемых на лицевом счете зарегистрированного лица, передающего ценные бумаги; осуществлена сверка подписи зарегистрированного лица или его уполномоченного представителя в порядке, установленном настоящим Положением; лицо, обратившееся к регистратору, оплатило его услуги или предоставило гарантии об оплате в соответствии с прейскурантом последнего; не осуществлено блокирование операций по лицевому счету зарегистрированного лица, передающего ценные бумаги.

В соответствии с п. 3.4.2 Положения передаточное распоряжение должно быть подписано зарегистрированным лицом, передающим ценные бумаги, или его уполномоченным представителем. Если предоставленное передаточное распоряжение соответствует форме, предусмотренной настоящим Положением, регистратор обязан принять его к рассмотрению.

Как следует из пояснений ответчика - ЗАО “РК “Центр-Инвест“ и установлено судом, 14.03.2003 уполномоченный представитель эмитента, на лицевой счет которого должны быть зачислены ценные бумаги, - генеральный директор ЗАО “ДВЭК“ Б., который на основании Устава общества вправе действовать от имени ЗАО “ДВЭК“ без доверенности, в порядке п. п. 7.3, 7.3.1 Положения предоставил регистратору передаточное распоряжение о переходе прав собственности на ценные бумаги эмитента по договору б/н от 14.02.2003 (вх. от 14.03.2003 N 5/ДВЭК).

В тот же день (14.03.2003) регистратором на основании передаточного распоряжения в реестре акционеров ЗАО “ДВЭК“ были проведены операции по списанию ценных бумаг эмитента в количестве 200 шт. с лицевого счета зарегистрированного лица N 42-В М. (истца)
и зачислению указанных ценных бумаг на лицевой счет ответчика - ЗАО “ДВЭК“, о чем внесена запись N 166.

Предоставленное регистратору передаточное распоряжение было подписано непосредственно зарегистрированным лицом, передающим ценные бумаги, - М.

В судебном заседании 22.06.2006 судом исследовался оригинал передаточного распоряжения (вх. от 14.03.2003 N 5/ДВЭК).

Истец подтвердил, что подпись на данном передаточном распоряжении принадлежит ему. В письменных возражениях истца от 22.06.2006 (стр. 4) последний также подтверждает, что в передаточном распоряжении в графе: подпись зарегистрированного лица, со счета которого должны быть списаны ценные бумаги, стоит его подпись.

Во исполнение требований п. 7.3 Положения регистратор осуществил сверку подписи зарегистрированного лица на передаточном распоряжении посредством сличения подписи зарегистрированного лица с имеющимся у регистратора образцом подписи в анкете зарегистрированного лица. Подпись на анкете зарегистрированного лица М. была проставлена им 24.01.2003 в присутствии сотрудника эмитента, так как до 19.02.2003 ЗАО “ДВЭК“ самостоятельно осуществляло ведение реестра акционеров и на последнего распространялись все требования Положения.

В силу п. 7.3 Положения предоставление передаточного распоряжения регистратору возможно как лицом, передающим ценные бумаги, так и лицом, на лицевой счет которого они должны быть зачислены, в данном случае, уполномоченным представителем последнего.

Из акта приема-передачи от 18.02.2003 видно, что регистратор располагал документами, подтверждающими право уполномоченного представителя ЗАО “ДВЭК“ действовать от имени данного юридического лица без доверенности.

Следовательно, довод истца о предоставлении передаточного распоряжения неуполномоченным лицом не соответствует обстоятельствам дела.

Согласно подп. 2 п. 7.3 Положения регистратор не вправе требовать от зарегистрированного лица предоставления иных документов, за исключением предусмотренных настоящим Положением.

С учетом данной правовой нормы регистратор не вправе был требовать от лица, предоставившего передаточное распоряжение, дополнительных документов, подтверждающих законность приобретения
ценных бумаг, в связи с чем довод истца о том, что регистратор не проявил достаточной степени заботливости и осмотрительности при совершении оспариваемой записи, несостоятелен.

Из материалов дела видно, что предоставленные регистратору ответчиком - ЗАО “ДВЭК“ документы были надлежащим образом оформлены и соответствовали требованиям, установленным Положением о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, в связи с чем указанные истцом нарушения регистратором требований закона при внесении 14.03.2003 в реестр акционеров оспариваемой записи судом не установлены.

При изложенных обстоятельствах у суда отсутствуют правовые основания признать данную запись недействительной и обязать ЗАО “РК “Центр-Инвест“ сделать восстановительную запись в реестре ценных бумаг эмитента.

Заявление истца об отсутствии юридической силы передаточного распоряжения в связи с наличием в нем подписи не уполномоченного истцом лица - генерального директора ЗАО “ДВЭК“ Б. суд считает необоснованным, поскольку данная подпись при наличии в передаточном распоряжении подписи самого владельца ценных бумаг М., выразившего свою волю на отчуждение 200 шт. акций эмитента, не влияет на волеизъявление истца и не влечет недействительности передаточного распоряжения. Как пояснил ответчик, данной подписью Б. как уполномоченное лицо эмитента удостоверил подпись М., что не противоречит п. 7.3 Положения.

Довод истца о том, что при заключении договора купли-продажи акций от 14.02.2003 он не предполагал его реального исполнения и тем более реального перехода прав собственности на акции, судом отклоняется, так как при рассмотрении Арбитражным судом Приморского края дела N А51-18219/04-34-284/5 по иску М. к ЗАО “ДВЭК“ о признании недействительным договора от 14.02.2003 и применении последствий его недействительности заявленный истцом довод исследовался и ему была дана оценка при вынесении 18.05.2005 решения об отказе в иске (решение
по делу N А51-18219/04-34-284/5 вступило в законную силу 03.08.2005).

В соответствии с ч. 2 ст. 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Доводы истца о незаконных действиях совета директоров ЗАО “ДВЭК“ при заключении договора б/н от 14.02.2003 и отсутствии у генерального директора ЗАО “ДВЭК“ полномочий на заключение данного договора со ст. ст. 182, 183 ГК РФ, а также об истечении срока действия договора судом отклоняются, так как в рамках настоящего дела оспариваются действия реестродержателя, а не сам договор купли-продажи акций.

С учетом изложенного суд отказывает в удовлетворении заявленного иска к ЗАО “Центр-Инвест“.

В письменных возражениях от 22.06.2006 истец, предъявляя требования к ответчику - ЗАО “ДВЭК“, ссылается на ст. 44 Федерального закона “Об обществах“, ст. ст. 403, 1080 ГК РФ и ст. 51 Федерального закона “О рынке ценных бумаг“ и виновные действия ответчика. Однако из пояснений истца не следует, какие именно нарушения указанных им норм были допущены эмитентом при совершении оспариваемой записи регистратором, не представил истец и доказательств наличия противоправных действий эмитента при совершении данной записи в реестре акционеров, в связи с чем исковые требования ко второму ответчику также удовлетворению не подлежат.

На основании статьи 110 АПК РФ расходы по оплате государственной пошлины относятся на истца.

Руководствуясь статьями 110, 167 - 171 АПК РФ, арбитражный суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Взыскать с М. в доход федерального бюджета 2000 рублей государственной пошлины по иску.

Выдать исполнительный лист после вступления решения в законную силу.

Решение может быть обжаловано
в апелляционную инстанцию Арбитражного суда Приморского края в течение месяца со дня его принятия.