Решения и определения судов

Решение Арбитражного суда Пензенской области от 23.05.2007, 16.05.2007 по делу N А49-608/2007-25АО/25 Сделка, совершенная с нарушением положений Устава общества с ограниченной ответственностью, не может быть признана недействительной, поскольку Устав общества не является законом или правовым актом.

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ПЕНЗЕНСКОЙ ОБЛАСТИ

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

от 23 мая 2007 г. Дело N А49-608/2007-25АО/25“

(извлечение)

Резолютивная часть решения объявлена 16 мая 2007 года.

Решение в полном объеме изготовлено 23 мая 2007 года.

Арбитражный суд,

рассмотрев в судебном заседании дело

по иску Ф.И.О. (440039, г. Пенза) к

1. Ф.И.О. (430000, Республика Мордовия, г. Саранск),

2. Ф.И.О. (440000, г. Пенза),

третье лицо: общество с ограниченной ответственностью “Дорремстрой“ (440067, г. Пенза, ул. Чаадаева, д. 36)

о признании недействительным договора дарения доли в уставном капитале ООО “Дорремстрой“ от 16.03.2006,

при участии:

от истца - Военков В.М. (пасп.);

от ответчика 1 - не явились;

от ответчика 2 - не явились;

от третьего лица - не явились,

УСТАНОВИЛ:

участник общества с ограниченной ответственностью “Дорремстрой“ Военков
Василий Михайлович г. Пензы обратился в Арбитражный суд Пензенской области с иском к Ф.И.О. г. Саранска и Ф.И.О. г. Пензы о признании недействительной сделки - заключенного 16.03.2006 между Ф.И.О. и Ф.И.О. договора дарения доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью “Дорремстрой“.

В обоснование заявленных требований истец сослался на следующее:

решением арбитражного суда от 23 августа 2006 года по делу N А49-2053/2006-97АО/25 признано недействительным решение внеочередного общего собрания участников ООО “Дорремстрой“, в соответствии с которым в состав участников общества включен Четвертков Евгений Николаевич,

между тем 16 марта 2006 года между Ф.И.О. и Ф.И.О. заключен договор дарения доли в уставном капитале ООО “Дорремстрой“,

истец полагает данный договор недействительной в силу ничтожности сделкой, противоречащей требованиям ст. 19 Федерального закона “Об обществах с ограниченной ответственностью“, согласно которой решение о внесении изменений в учредительные документы общества с ограниченной ответственностью принимается единогласно всеми участниками общества, и требованиям п. п. 1.10, 10.2 Устава ООО “Дорремстрой“, в соответствии с которыми принятие третьих лиц в общество не допускается, доля участника общества, подавшего заявление о выходе из общества, переходит к обществу.

Определением арбитражного суда от 14 февраля 2007 года к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, на стороне ответчиков привлечено общество с ограниченной ответственностью “Дорремстрой“ г. Пензы.

В судебном заседании истец поддержал заявленные исковые требования по основаниям, изложенным в исковом заявлении.

Первый ответчик в судебное заседание не явился, отзыв на исковое заявление не представил, о времени и месте судебного заседания извещен надлежащим образом.

Второй ответчик в судебное заседание не явился, отзыв на исковое заявление не представил, о времени и
месте судебного заседания извещен надлежащим образом.

Третье лицо в судебное заседание не явилось, отзыв на исковое заявление не представило, о времени и месте судебного заседания извещено надлежащим образом.

При таких обстоятельствах суд вправе в соответствии со ст. 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации рассмотреть дело в отсутствие ответчиков и третьего лица.

Исследовав материалы дела, дополнительно представленные документы, заслушав истца, суд установил:

ООО “Дорремстрой“ преобразовано из ТОО “Дорремстрой“ в результате приведения учредительных документов товарищества в соответствие с требованиями Федерального закона “Об обществах с ограниченной ответственностью“, зарегистрировано Администрацией Ленинского района г. Пензы 11.02.1999 за N 937.

Материалами регистрационного дела подтверждается, что Военков Василий Михайлович является участником ООО “Дорремстрой“.

Как следует из содержания представленного в материалах дела договора дарения от 16.03.2006, Четвертков Евгений Николаевич передал безвозмездно Ф.И.О. долю в уставном капитале ООО “Дорремстрой“ в размере 40000 руб.

Статья 21 Федерального закона “Об обществах с ограниченной ответственностью“ допускает продажу или уступку иным образом участником общества своей доли (части доли) третьим лицам, если это не запрещено уставом общества.

Раздел 1 “Общие положения“ Устава ООО “Дорремстрой“ содержит пункт 1.10, которым предусмотрено, что принятие третьих лиц в общество не допускается.

Таким образом, Устав ООО “Дорремстрой“ запрещает в принципе переход доли (части доли) участника общества третьим лицам.

В ходе судебного разбирательства ни ответчиками Четвертковым Е.Н. и Белоглазовым В.А., ни третьим лицом ООО “Дорремстрой“ не представлено доказательств того, что Белоглазов В.А. на дату совершения оспариваемой сделки являлся участником ООО “Дорремстрой“.

На основании изложенного суд приходит к выводу о том, что Четвертков Е.Н. был не вправе производить отчуждение доли в уставном капитале ООО “Дорремстрой“ третьему лицу Белоглазову В.А., потому сделка -
договор дарения доли в уставном капитале ООО “Дорремстрой“, заключенный 16.03.2006 между Ф.И.О. и Ф.И.О. - противоречит требованиям ст. 21 Федерального закона “Об обществах с ограниченной ответственностью“ и положениям п. п. 1.10, 10.2 Устава ООО “Дорремстрой“, в связи с чем является недействительной сделкой.

Однако довод истца о недействительности в силу ничтожности оспариваемой сделки является несостоятельным в силу того, что Устав ООО “Дорремстрой“ не является законом или правовым актом, потому сделка, совершенная с нарушением положений Устава ООО “Дорремстрой“, не может быть признана недействительной на основании ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

К тому же следует отметить, что вступившим в законную силу решением арбитражного суда от 23 августа 2006 года по делу N А49-2053/2006-97АО/25 признано недействительным решение общего собрания участников ООО “Дорремстрой“ от 20.12.2005, которым внесены изменения в Устав ООО “Дорремстрой“, касающиеся увеличения размера уставного капитала общества на основании заявления третьего лица Четверткова Е.Н. о принятии его в общество и внесении вклада, изменения состава участников общества и распределения долей уставного капитала между участниками общества.

При таких обстоятельствах суд находит заявленные Военковым В.М. исковые требования о признании недействительным договора дарения доли в уставном капитале ООО “Дорремстрой“, заключенного 16.03.2006 г. между Четвертковым Е.Н. и Белоглазовым В.А., законными, обоснованными и потому подлежащими удовлетворению.

В соответствии с ч. 1 ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате госпошлины подлежат отнесению на ответчиков в равных долях.

Руководствуясь статьями 167 - 170, 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

исковые требования удовлетворить, расходы по уплате госпошлины отнести на ответчиков.

Признать недействительным договор дарения доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью “Дорремстрой“,
заключенный 16.03.2006 между Ф.И.О. и Ф.И.О.

Взыскать с Ф.И.О. г. Пензы в пользу Ф.И.О. г. Пенза, расходы по уплате госпошлины в размере 1000 руб.

Взыскать с Ф.И.О. г. Саранска в пользу Ф.И.О. г. Пенза, расходы по уплате госпошлины в размере 1000 руб.

Решение может быть обжаловано в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в месячный срок.