Решение Арбитражного суда Пензенской области от 23.05.2007, 16.05.2007 по делу N А49-608/2007-25АО/25 Сделка, совершенная с нарушением положений Устава общества с ограниченной ответственностью, не может быть признана недействительной, поскольку Устав общества не является законом или правовым актом.
АРБИТРАЖНЫЙ СУД ПЕНЗЕНСКОЙ ОБЛАСТИИменем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ
от 23 мая 2007 г. Дело N А49-608/2007-25АО/25“
(извлечение)
Резолютивная часть решения объявлена 16 мая 2007 года.
Решение в полном объеме изготовлено 23 мая 2007 года.
Арбитражный суд,
рассмотрев в судебном заседании дело
по иску Ф.И.О. (440039, г. Пенза) к
1. Ф.И.О. (430000, Республика Мордовия, г. Саранск),
2. Ф.И.О. (440000, г. Пенза),
третье лицо: общество с ограниченной ответственностью “Дорремстрой“ (440067, г. Пенза, ул. Чаадаева, д. 36)
о признании недействительным договора дарения доли в уставном капитале ООО “Дорремстрой“ от 16.03.2006,
при участии:
от истца - Военков В.М. (пасп.);
от ответчика 1 - не явились;
от ответчика 2 - не явились;
от третьего лица - не явились,
УСТАНОВИЛ:
участник общества с ограниченной ответственностью “Дорремстрой“ Военков Василий Михайлович г. Пензы обратился в Арбитражный суд Пензенской области с иском к Ф.И.О. г. Саранска и Ф.И.О. г. Пензы о признании недействительной сделки - заключенного 16.03.2006 между Ф.И.О. и Ф.И.О. договора дарения доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью “Дорремстрой“.
В обоснование заявленных требований истец сослался на следующее:
решением арбитражного суда от 23 августа 2006 года по делу N А49-2053/2006-97АО/25 признано недействительным решение внеочередного общего собрания участников ООО “Дорремстрой“, в соответствии с которым в состав участников общества включен Четвертков Евгений Николаевич,
между тем 16 марта 2006 года между Ф.И.О. и Ф.И.О. заключен договор дарения доли в уставном капитале ООО “Дорремстрой“,
истец полагает данный договор недействительной в силу ничтожности сделкой, противоречащей требованиям ст. 19 Федерального закона “Об обществах с ограниченной ответственностью“, согласно которой решение о внесении изменений в учредительные документы общества с ограниченной ответственностью принимается единогласно всеми участниками общества, и требованиям п. п. 1.10, 10.2 Устава ООО “Дорремстрой“, в соответствии с которыми принятие третьих лиц в общество не допускается, доля участника общества, подавшего заявление о выходе из общества, переходит к обществу.
Определением арбитражного суда от 14 февраля 2007 года к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, на стороне ответчиков привлечено общество с ограниченной ответственностью “Дорремстрой“ г. Пензы.
В судебном заседании истец поддержал заявленные исковые требования по основаниям, изложенным в исковом заявлении.
Первый ответчик в судебное заседание не явился, отзыв на исковое заявление не представил, о времени и месте судебного заседания извещен надлежащим образом.
Второй ответчик в судебное заседание не явился, отзыв на исковое заявление не представил, о времени и месте судебного заседания извещен надлежащим образом.
Третье лицо в судебное заседание не явилось, отзыв на исковое заявление не представило, о времени и месте судебного заседания извещено надлежащим образом.
При таких обстоятельствах суд вправе в соответствии со ст. 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации рассмотреть дело в отсутствие ответчиков и третьего лица.
Исследовав материалы дела, дополнительно представленные документы, заслушав истца, суд установил:
ООО “Дорремстрой“ преобразовано из ТОО “Дорремстрой“ в результате приведения учредительных документов товарищества в соответствие с требованиями Федерального закона “Об обществах с ограниченной ответственностью“, зарегистрировано Администрацией Ленинского района г. Пензы 11.02.1999 за N 937.
Материалами регистрационного дела подтверждается, что Военков Василий Михайлович является участником ООО “Дорремстрой“.
Как следует из содержания представленного в материалах дела договора дарения от 16.03.2006, Четвертков Евгений Николаевич передал безвозмездно Ф.И.О. долю в уставном капитале ООО “Дорремстрой“ в размере 40000 руб.
Статья 21 Федерального закона “Об обществах с ограниченной ответственностью“ допускает продажу или уступку иным образом участником общества своей доли (части доли) третьим лицам, если это не запрещено уставом общества.
Раздел 1 “Общие положения“ Устава ООО “Дорремстрой“ содержит пункт 1.10, которым предусмотрено, что принятие третьих лиц в общество не допускается.
Таким образом, Устав ООО “Дорремстрой“ запрещает в принципе переход доли (части доли) участника общества третьим лицам.
В ходе судебного разбирательства ни ответчиками Четвертковым Е.Н. и Белоглазовым В.А., ни третьим лицом ООО “Дорремстрой“ не представлено доказательств того, что Белоглазов В.А. на дату совершения оспариваемой сделки являлся участником ООО “Дорремстрой“.
На основании изложенного суд приходит к выводу о том, что Четвертков Е.Н. был не вправе производить отчуждение доли в уставном капитале ООО “Дорремстрой“ третьему лицу Белоглазову В.А., потому сделка - договор дарения доли в уставном капитале ООО “Дорремстрой“, заключенный 16.03.2006 между Ф.И.О. и Ф.И.О. - противоречит требованиям ст. 21 Федерального закона “Об обществах с ограниченной ответственностью“ и положениям п. п. 1.10, 10.2 Устава ООО “Дорремстрой“, в связи с чем является недействительной сделкой.
Однако довод истца о недействительности в силу ничтожности оспариваемой сделки является несостоятельным в силу того, что Устав ООО “Дорремстрой“ не является законом или правовым актом, потому сделка, совершенная с нарушением положений Устава ООО “Дорремстрой“, не может быть признана недействительной на основании ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.
К тому же следует отметить, что вступившим в законную силу решением арбитражного суда от 23 августа 2006 года по делу N А49-2053/2006-97АО/25 признано недействительным решение общего собрания участников ООО “Дорремстрой“ от 20.12.2005, которым внесены изменения в Устав ООО “Дорремстрой“, касающиеся увеличения размера уставного капитала общества на основании заявления третьего лица Четверткова Е.Н. о принятии его в общество и внесении вклада, изменения состава участников общества и распределения долей уставного капитала между участниками общества.
При таких обстоятельствах суд находит заявленные Военковым В.М. исковые требования о признании недействительным договора дарения доли в уставном капитале ООО “Дорремстрой“, заключенного 16.03.2006 г. между Четвертковым Е.Н. и Белоглазовым В.А., законными, обоснованными и потому подлежащими удовлетворению.
В соответствии с ч. 1 ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате госпошлины подлежат отнесению на ответчиков в равных долях.
Руководствуясь статьями 167 - 170, 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд
РЕШИЛ:
исковые требования удовлетворить, расходы по уплате госпошлины отнести на ответчиков.
Признать недействительным договор дарения доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью “Дорремстрой“, заключенный 16.03.2006 между Ф.И.О. и Ф.И.О.
Взыскать с Ф.И.О. г. Пензы в пользу Ф.И.О. г. Пенза, расходы по уплате госпошлины в размере 1000 руб.
Взыскать с Ф.И.О. г. Саранска в пользу Ф.И.О. г. Пенза, расходы по уплате госпошлины в размере 1000 руб.
Решение может быть обжаловано в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в месячный срок.