Решения и определения судов

Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.12.2007 по делу N А56-14905/2007 Исковое заявление, содержащее несколько не связанных между собой по основаниям возникновения и представленным доказательствам требований о взыскании с основного владельца акций организации или иных виновных лиц убытков, причиненных заявителю недобросовестными или неразумными действиями руководящих органов организации, и о проведении за их счет оценки рыночной стоимости акций организации, подлежит возврату на основании п. 2 ч. 1 ст. 129 АПК РФ.

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 26 декабря 2007 г. по делу N А56-14905/2007

Резолютивная часть постановления объявлена 20 декабря 2007 года

Постановление изготовлено в полном объеме 26 декабря 2007 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Старовойтовой О.Р.

судей Мельниковой Н.А., Полубехиной Н.С.

при ведении протокола судебного заседания: Марченковой А.А.

рассмотрев апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-8543/2007) Аникеева С.С. на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области о возвращении заявления по делу А56-14905/2007 (судья Фуркало О.В.), принятое

по иску Ф.И.О. br>
к Wordwide Alumina (Ciprus) Co Limited

о возмещении убытков

при участии:

от истца: Аникеев С.С., (паспорт)

от ответчика: не явился

установил:

Аникеев Сергей Станиславович обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к
Wordwide Alumina (Ciprus) Co Limited - основному владельцу обыкновенных акций ОАО “РУСАЛ Бокситогорск“, указав в просительной части искового заявления следующие требования: 1) о проведении за счет ответчика новой оценки рыночной стоимости одной обыкновенной акции ОАО “РУСАЛ Бокситогорск“ в соответствии с действующим законодательством РФ и с учетом выгоды, упускаемой миноритарными акционерами из-за принудительного выкупа акций; 2) о проведении за счет ответчика оценки рыночной стоимости одной обыкновенной акции ОАО “РУСАЛ Бокситогорск“ (в прошлом АООТ “Бокситогорский глинозем“) на момент проведения чекового аукциона по продаже АООТ “Бокситогорский глинозем“; 3) о взыскании с ответчика убытков, причиненных истцу в связи с ненадлежащим определением цены выкупаемых ценных бумаг; 4) о взыскании с ответчика или иных виновных лиц убытков, причиненных истцу недобросовестными или неразумными действиями руководящих органов общества.

Определением арбитражного суда от 31.05.2007 г исковое заявление возвращено заявителю на основании п. 2 ч. 1 ст. 129 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, поскольку в исковом заявлении соединено несколько требований к ответчику, не связанных между собой.

На определение суда подана апелляционная жалоба, в которой истец просит отменить определение суда от 31.05.2007 г, направить заявление на новое рассмотрение, не соглашаясь с выводом суда первой инстанции о том, что предъявленные требования не связаны между собой.

По мнению подателя апелляционной жалобы, требования связаны между собой как по основаниям возникновения, так и по средствам доказывания. Основанием возникновения требования к ответчику является несогласие владельца ценных бумаг с предложенной ценой в условиях принудительного выкупа ценных бумаг. Истец считает, что по аналогии с тем, что в соответствии со статьей 84.8 Федерального закона “Об акционерных обществах“ требование к ответчику о возмещении
убытков, связанных с ненадлежащим определением цены выкупаемых ценных бумаг, предъявляется до рассмотрения новой оценки рыночной стоимости акций, то есть до того, как стало известно, причинен или нет ущерб, то и в отношении ущерба, причиненного недобросовестными или неразумными действиями руководящих органов общества исковые требования к главному акционеру или иным лицам могут предъявляться до возникновения оснований для них в ходе судебного разбирательства.

В судебном заседании истец апелляционную жалобу поддержал.

Апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие Wordwide Alumina (Ciprus) Co Limited, поскольку последний в отсутствие возбужденного производства по иску акционера ОАО “РУСАЛ Бокситогорск“ не является лицом, участвующим в деле.

Законность и обоснованность определения суда проверены в апелляционном порядке.

В соответствии с частью 1 статьи 130 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец вправе соединить в одном заявлении несколько требований, связанных между собой по основаниям возникновения или представленным доказательствам.

Истцом заявлены четыре требования, при этом в тексте искового заявления указаны основания возникновения только одного требования: о взыскании с ответчика убытков (п. 3 просительной части).

Кроме того, из текста искового заявления, апелляционной жалобы и объяснений истца в судебном заседании неясно, требования, указанные в п. 1 и п. 2 просительной части искового заявления, истец понимает как самостоятельные требования к ответчику или как средства доказывания в отношении требования о взыскании убытков.

Требование, сформулированное в п. 4 просительной части иска: взыскать с ответчика или иных виновных лиц убытки, причиненные истцу недобросовестными или неразумными действиями руководящих органов общества, не связано с вышеуказанными требованиями ни по основаниям возникновения, ни по представленным доказательствам. Основания возникновения этого требования истцом в тексте искового заявления не указаны, также отсутствуют и ссылки на доказательства
в подтверждение этого требования.

В качестве правового основания заявленного иска истец называет статью 84.8 Закона РФ “Об акционерных обществах“, в соответствии с которой владелец ценных бумаг, не согласившийся с ценой выкупаемых ценных бумаг, вправе обратиться в арбитражный суд с иском о возмещении убытков, причиненных в связи с ненадлежащим определением цены выкупаемых ценных бумаг.

Однако ответственность лиц, указанных истцом в пункте 4 просительной части иска (руководящие органы общества) предусмотрена статьей 71 Закона РФ “Об акционерных обществах“, согласно абзацу 2 пункта 2 которой члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества (директор, генеральный директор), временный единоличный исполнительный орган, члены коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции), равно как и управляющая организация или управляющий, несут ответственность перед обществом или акционерами за убытки, причиненные их виновными действиями (бездействием), нарушающими порядок приобретения акций открытого общества, предусмотренный главой XI.1 настоящего Федерального закона.

Согласно п. 5 ст. 71 названного Закона общество или акционер вправе обратиться в суд с иском к члену совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличному исполнительному органу общества (директору, генеральному директору), временному единоличному исполнительному органу общества (директору, генеральному директору), члену коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции), равно как и к управляющей организации (управляющему) о возмещении причиненных ему убытков в случае, предусмотренном абзацем вторым пункта 2 настоящей статьи.

Исходя из вышеизложенных норм Закона РФ “Об акционерных обществах“ заявленное в пункте 4 требование по основанию возникновения и предмету доказывания в отношении ответственных лиц общества (ОАО “РУСАЛ Бокситогорск“, акционером которого является истец) не может быть связано с требованиями, изложенными в п. 1 - 3 искового заявления в отношении ответчика - акционера
ОАО “РУСАЛ Бокситогорск“ - владельца более 95% акций.

Таким образом, суд первой инстанции обоснованно возвратил исковое заявление Аникеева С.С. на основании п. 2 ч. 1 ст. 129 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

На основании изложенного и руководствуясь п. 1 ч. 4 ст. 272, ст. 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 31 мая 2007 г. по делу N А56-14905/2007 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

Председательствующий

СТАРОВОЙТОВА О.Р.

Судьи

МЕЛЬНИКОВА Н.А.

ПОЛУБЕХИНА Н.С.