Решения и постановления судов

Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.09.2007 по делу N А21-10/2003 Поскольку при ликвидации одной из сторон соглашения об уступке требования невозможно рассмотреть вопрос о недействительности сделки, производство по делу о признании недействительной данной сделки подлежит прекращению на основании пункта 5 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса РФ.

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

по проверке законности и обоснованности решений

арбитражных судов, не вступивших в законную силу

от 10 сентября 2007 года Дело N А21-10/2003“

Резолютивная часть постановления объявлена 05 сентября 2007 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 10 сентября 2007 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Слобожаниной В.Б., судей Медведевой И.Г., Черемошкиной В.В., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Казарян К.Г., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-7600/2007) Регионального фонда развития Калининградской области на решение Арбитражного суда Калининградской области от 13.04.2007 по делу N А21-10/2003 (судья Мельник И.А.), принятое по иску ООО “Дорк“ к: 1) Региональному фонду развития Калининградской области,
2) ООО “КарСар плюс“, 3) ОАО “Калининградптицепром“ о признании сделки недействительной, применении последствий недействительности, при участии: от истца - не явился; от ответчиков: 1) не явился, 2) не явился, 3) не явился,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью “Дорк“ (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд Калининградской области (далее - суд) с требованиями к Региональному фонду развития Калининградской области (далее - Ответчик 1, Фонд) и обществу с ограниченной ответственностью “КарСар - плюс“ (далее - Ответчик 2) о признании недействительной сделки - соглашения об уступке требования по договорам от 23.07.2001 и применении последствий недействительности данного соглашения с обязанием возвратить все полученное по сделке.

Решением от 13.04.2007 (судья Мельник И.А.) требования истца в части признания недействительной сделки удовлетворены, указанное соглашение признано недействительным, в остальной части иска отказано.

Ответчик 1, обжаловав в апелляционном порядке решение, просит его отменить и производство по делу прекратить.

В судебное заседание стороны, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного заседания, представителей в суд апелляционной инстанции не направили, что не является в соответствии с пунктом 3 статьи 156, пунктом 1 статьи 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации препятствием для рассмотрения по существу апелляционной жалобы.

Законность и обоснованность обжалуемого решения проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, 23.07.2001 между Региональным фондом развития Калининградской области, ООО
“КарСарПлюс“ и открытым акционерным обществом “Калининградптицепром“ заключено соглашение об уступке прав требования (далее - Соглашение), согласно которому Фонд как первоначальный кредитор передает, а ООО “КарСар - плюс“ как новый кредитор принимает право требования к должнику (“Калининградптицепром“) по обязательствам, вытекающим из договора финансирования от 30.03.1998 N 5-Ф, первоначально заключенного между Региональным фондом развития Калининградской области, включая проценты и пени по состоянию на 23.06.2001, в сумме 6366400 руб. (л.д. 39 - 40, т. 2).

Согласно пункту 3 Соглашения оплата производится путем передачи в собственность первоначального кредитора простого векселя ЗАО “Вексельный центр “ЭНЕРГО - ГАЗ“ г. Москва с номинальной стоимостью 10000000 руб., имеющего реквизиты, указанные в пункте 3 Соглашения.

Истец, являвшийся взыскателем по сводному исполнительному производству N 1-143, возбужденному службой судебных приставов Балтийского района в августе 2001 г., должником по которому являлся Фонд, оспорил законность данного Соглашения ввиду направленности сделки на уклонение от погашения кредиторской задолженности, противоречия основам правопорядка в соответствии с нормами статьи 169 Гражданского кодекса РФ, злонамеренного соглашения представителей сторон по сделке.

Как указывает истец, заместитель руководителя Фонда Попов Д.А. являлся одновременно и представителем интересов ООО “КарСарПлюс“, что подтверждается представлением интересов ООО “КарСарПлюс“ в суде, в частности по делу N 0172/А21-732/С-2.

При этом рассмотрении дела представитель истца просил учесть, при рассмотрении дела, несмотря на неоднократные
запросы суда, не был установлен факт выдачи векселя, указанного в оспариваемом соглашении.

Текст абзаца приведен в соответствии с оригиналом.

Фонд просил отказать истцу в удовлетворении исковых требований, считая, что применение последствий недействительности сделки ввиду ликвидации ОАО “Калининградптицепром“.

ООО “КарСар - плюс“ представителя в суд не направило, отзыв по существу иска не представило.

При удовлетворении исковых требований суд исходил из непредставления Фондом надлежащих доказательств возмездности Соглашения, поскольку Фонд не представил оригинала векселя номер А N 014921, выданного ЗАО “Вексельный центр “ЭНЕРГО - ГАЗ“ г. Москва.

Данная сделка признана судом противоречащей нормам статьи 575 Гражданского кодекса РФ.

Доводы истца о противоречии Соглашения основам правопорядка в соответствии с нормами статьи 169 Гражданского кодекса РФ, а также заключения в результате злонамеренного соглашения представителей сторон по сделке в соответствии с нормами статьи 179 Гражданского кодекса РФ, не приняты во внимание судом, так как не подтверждены материалами дела.

В отношении применения последствий недействительности данного соглашения с обязанием возвратить все полученное по сделке суд не установил оснований для удовлетворения исковых требований с учетом ликвидации ОАО “Калининградптицепром“, а также с учетом отсутствия в Государственном реестре юридических лиц сведения о ООО “КарСар - плюс“.

По мнению подателя апелляционной жалобы, на момент рассмотрения дела один из ответчиков - ООО “КарСар - плюс“, являвшееся стороной в оспариваемой сделке, было
ликвидировано в установленном законом порядке.

Поскольку спор о признании недействительной сделки не может быть рассмотрен без участия ее контрагентов, производство по делу, как считает податель апелляционной жалобы, производство по делу на основании пункта 5 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса РФ должно быть прекращено.

Изучив материалы дела, апелляционный суд считает обоснованными доводы подателя апелляционной жалобы в части наличия оснований для прекращения производства по делу в части признания недействительной сделки ввиду ликвидации в установленном законом порядке двух участников сделки, один из которых привлечен в качестве ответчика.

Как следует из постановления Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 01.10.2004 по делу N 21-5396/03-С1, решением Инспекции Министерства Российской Федерации по налогам и сборам по Октябрьскому району города Калининграда от 10.11.2002 внесена запись о государственной регистрации ликвидации ООО “КарСар - плюс“, что подтверждается свидетельством серии 39 N 000632041.

В рамках дела N А21-3-5396/03-С1 рассмотрена законность ликвидации ООО “КарСар - плюс“.

Поскольку при ликвидации одной из сторон сделки невозможно рассмотреть вопрос о недействительности сделки, производство по делу в части требований о признании недействительной сделки - соглашения об уступке требования подлежит прекращению на основании пункта 5 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса РФ, а решение суда от 13.04.2007 - отмене в части признания недействительной сделки - соглашения об уступке требования
ввиду неприменения нормы процессуального права, подлежащего применению.

В данном случае ликвидирована и сторона по сделке, именуемая по сделке как Должник - ОАО “Калининградптицепром“, о чем правомерно указал в решении суд.

В части отказа в удовлетворении требований о применении последствий недействительности данного соглашения с обязанием возвратить все полученное по сделке суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении требований.

Ссылки истца на направленность сделки на уклонение от погашения кредиторской задолженности, противоречия основам правопорядка в соответствии с нормами статьи 169 Гражданского кодекса РФ, злонамеренное соглашение представителей сторон по сделке в соответствии с нормами статьи 179 Гражданского кодекса РФ документально не подтверждены.

При непредставлении доказательств ареста имущества должника истцом не представлены доказательства незаконности действий сторон по сделке при уступке прав требования задолженности после возбуждения службой судебных приставов Балтийского района в августе 2001 г., должником по которому являлся Фонд, сводного исполнительного производства N 1-143.

С учетом изложенного истцом не представлено надлежащих доказательств нарушения его прав и права на предъявление иска о признании недействительной сделки, стороной которой он не является.

Выводы суда об отсутствии оснований расценивать сделку как противоречащей нормам статей 169, 179 Гражданского кодекса РФ являются обоснованными.

При удовлетворении апелляционной жалобы в части прекращения производства по делу, в части признания недействительной сделки ввиду ликвидации одной из сторон сделки расходы по государственной пошлине
в размере 1000 руб. за рассмотрение части признания недействительной сделки ввиду ликвидации одной из сторон сделки подлежат взысканию с истца в пользу Фонда как подателя жалобы.

Поскольку судом не вынесено решение в части распределения расходов по государственной пошлине по требованиям о признании недействительной сделки, расходы по госпошлине подлежат оставлению за истцом, в остальной части не взыскиваются в связи с прекращением производства по делу в вышеуказанной части.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 150, 269, 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Калининградской области от 13.04.2007 по делу N А21-10/2003 отменить в части признания недействительной (ничтожной) сделки по уступке права требования. В указанной части производство по делу прекратить.

В остальной части решение суда от 13.04.2007 оставить без изменения.

Взыскать с ООО “Дорк“ в пользу Регионального фонда развития Калининградской области судебные расходы по государственной пошлине по апелляционной жалобе в размере 1000 руб.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

Председательствующий

СЛОБОЖАНИНА В.Б.

Судьи

МЕДВЕДЕВА И.Г.

ЧЕРЕМОШКИНА В.В.