Решения и определения судов

Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.08.2007 по делу N А56-47498/2006 Поскольку в проведении внеочередного собрания принимали участие акционеры, обладающие в совокупности более чем половиной голосов различных голосующих акций, собрание является правомочным в соответствии с пунктом 1 статьи 58 ФЗ “Об акционерных обществах“.

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 31 августа 2007 г. по делу N А56-47498/2006

Резолютивная часть постановления объявлена 14 августа 2007 года

Постановление изготовлено в полном объеме 31 августа 2007 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Лариной Т.С.

судей Герасимовой М.М., Марченко Л.Н.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Орловой Н.Ф.

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Ф.И.О. (регистрационный номер - 13АП-6925/2007)

на решение Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 16.04.07 г. по делу N А56-47498/2006 (судья Жбанов В.Б.), принятое

по иску Ф.И.О. br>
к ЗАО “Научно-производственное объединение “Каскад“

о признании недействительным решения

при участии:

от истца: Буйновский Д.Б., доверенность 06.09.2006 г.

от ответчика: Смирнов А.Н., доверенность от 12.02.2007 г. N 02

установил:

Румянцев
В.Л. обратился в Арбитражный суд г. Москвы к ЗАО “НПГ “Гранит-Саламандра“ с иском о признании недействительным решения внеочередного общего собрания акционеров, оформленного протоколом общего собрания от 22.08.2006 г.

Определением суда от 04.09.2006 г. к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований, привлечено ЗАО “Научно-производственное объединение “Каскад“.

Определением Арбитражного суда г. Москвы от 11.10.2006 г. произведена замена ненадлежащего ответчика на ЗАО “Научно-производственное объединение “Каскад“. Дело передано по подсудности в Арбитражный суд Санкт-Петербурга и Ленинградской области.

В судебном заседании истец представил уточненное исковое заявление, в котором просил:

1. Признать недействительным решение общего собрания акционеров ЗАО “НПО “Каскад“, оформленное протоколом от 22.08.2006 г.;

2. Признать недействительной и аннулировать в ЕГРЮЛ запись от 20.11.2006 г. за N 9067847878485 о принятом решении о ликвидации ЗАО “Научно-производственное объединение “Каскад“;

3. Признать недействительной и аннулировать в ЕГРЮЛ запись от 20.11.2006 г. за N 9067847878551 о назначении ликвидатора ЗАО “НПО “Каскад“;

4. Привлечь к участию в деле качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований, Межрайонную инспекцию ФНС России N 15 по Санкт-Петербургу.

Суд принял уточнения исковых требований в части требования о признании недействительным решения внеочередного общего собрания акционеров ЗАО “НПО “Каскад“, оформленного протоколом общего собрания от 22.08.2006 г. Ходатайство об уточнении исковых требований, заявленное истцом в судебном заседании в письменном виде, суд первой инстанции отклонил в связи с тем, что они являются самостоятельными исковыми требованиями.

Решением Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 16.04.2007 г. в удовлетворении исковых требований отказано.

В апелляционной жалобе истец, указывая на то, что судом неправильно применены нормы материального права, просит решение отменить, исковые требования - удовлетворить.

В судебном заседании истец
поддержал доводы апелляционной жалобы.

Ответчик просил в удовлетворении апелляционной жалобы отказать, решение оставить без изменения.

Законность и обоснованность решения проверены в апелляционном порядке.

ЗАО “Научно-производственное объединение “Каскад“ является коммерческой организацией, акции которой принадлежат: Румянцеву В.Л. - 36 голосов; Канцыреву А.С. - 10 голосов; Ждановичу А.Б. - 14 голосов; ЗАО “НПГ “Гранит-Саламандра“ - 140 голосов.

22.08.2006 г. было проведено внеочередное общее собрание акционеров общества, на котором приняты следующие решения:

1. Признать деятельность генерального директора Румянцева В.Л. по управлению Обществом неудовлетворенной;

2. Утвердить новую редакцию Устава Общества;

3. Отстранить от занимаемой должности генерального директора Румянцева В.Л. и назначить ВРИО генерального директора.

Решение внеочередного собрания акционеров оформлено протоколом без номера от 22.08.2006 г.

Полагая, что указанное решение принято с нарушением действующего законодательства, ущемляет права и законные интересы Общества и его акционеров, истец Румянцев В.Л. обратился с иском в суд о признании недействительным решения собрания.

В обоснование своих требований истец указал на то, что по требованию акционера ЗАО “НПГ “Гранит-Саламандра“ было принято решение о проведении собрания в г. Москва, другие акционеры не извещались о месте и времени проведения собрания, собрание не имело законных оснований для утверждения Устава Общества в новой редакции при отсутствии кворума, поскольку принимавших участие в собрании к общему числу голосующих акций - 70%. На собрании рассматривались вопросы, не включенные в повестку дня.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении исковых требований, сослался на то, что нарушений при назначении, проведении и оформлении решений собрания акционеров ЗАО “Научно-производственное объединение “Каскад“ от 22.08.2006 г., не установлено.

Апелляционный суд полагает, что суд первой инстанции исследовал всесторонне и полно все материалы дела и пришел к выводам, соответствующим фактическим обстоятельствам
дела по следующим основаниям.

В соответствии с пунктом 7 статьи 49 Федерального закона “Об акционерных обществах“ акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением названного Закона, иных правовых актов Российской Федерации, Устава общества, в случае, если он не принимал участия в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и указанным решением нарушены его права и законные интересы.

Основной акционер ЗАО “Научно-производственное объединение “Каскад“ - ЗАО “НПГ “Гранит-Саламандра“, владеющий 70% акций, направил исполнительному органу Общества требование о созыве внеочередного общего собрания.

Требование оформлено в соответствии со статьями 55, 68, 69 Федерального закона “Об акционерных обществах“ и направлено истцу, как исполнительному органу ЗАО “Научно-производственное объединение “Каскад“ 08.08.2006 г., 08.08.2006 г. генеральному директору Румянцеву В.Л. направлено уведомление о созыве внеочередного собрания.

Факт получения требования истцом не отрицается.

В нарушение пункта 6 статьи 55 Федерального закона “Об акционерных обществах“ исполнительный орган в лице Румянцева В.Л. не принял решение о созыве собрания, в связи с чем ЗАО “НПГ “Гранит-Саламандра“ в порядке пункта 8 статьи 55 Федерального закона “Об акционерных обществах“ приняло решение о созыве внеочередного собрания акционеров, о чем направило Румянцеву В.Л., уведомление 15.08.2006 г.

Уведомлением от 16.08.2006 г. ЗАО “Научно-производственное объединение “Каскад“ сообщило акционеру - ЗАО “НПГ “Гранит-Саламандра“ о неправомерности принятого им решения, в уведомлении также сообщено о том, что о сроке проведения собрания акционер будет извещен дополнительно.

17.08.2006 г. ЗАО “НПГ “Гранит-Саламандра“ еще раз уведомило ЗАО “Научно-производственное объединение “Каскад“ о проведении внеочередного собрания акционеров 22.08.2006 г. В адрес Общества были направлены все необходимые документы для оповещения о проведении собрания других акционеров.

Согласно пункту 1 статьи
58 Федерального закона “Об акционерных обществах“ и пункту 7.8 Устава Общества общее собрание акционеров правомочно, если в нем приняли участие акционеры, обладающие в совокупности более чем половиной голосов различных голосующих акций общества.

На момент проведения собрания ЗАО “НПГ “Гранит-Саламандра“ являлось владельцем 70% голосующих акций.

В соответствии с пунктом 4 статьи 49 Федерального закона “Об акционерных обществах“ решение об утверждении Устава общества в новой редакции принимается общим собранием акционеров большинством в три четверти голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимавших участие в собрании акционеров.

По остальным вопросам, согласно пункту 2 статьи 49 Федерального закона “Об акционерных обществах“, решения принимаются большинством голосов акционеров, владельцев голосующих акций общества, принимающих участие в собрании.

Исходя из изложенного, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о том, что нарушений при созыве, проведении собрания акционеров ЗАО “Научно-производственное объединение “Каскад“ от 22.08.2006 г. не имеется, принятые на собрании решения законны.

Повестка дня проведенного 22.08.2006 г. собрания соответствует повестке, указанной в уведомлении от 15.08.2006 г. (л.д. 77), и в уведомлении, направленном непосредственно генеральному директору Румянцеву В.Л. (л.д. 78).

Кроме того, участие Румянцева В.Л. в собрании не могло повлиять на принятие обжалуемых решений.

При указанных обстоятельствах нарушений материального и процессуального права не установлено, оснований для отмены или изменения судебного акта не имеется.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

решение Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области по делу А56-47498/2006 от 16.04.2007 г. оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном
объеме.

Председательствующий

ЛАРИНА Т.С.

Судьи

ГЕРАСИМОВА М.М.

МАРЧЕНКО Л.Н.