Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.08.2007 по делу N А56-47285/2004 В соответствии со статьей 174 ГК РФ сделка по указанным в данной статье основаниям признается недействительной в случае, если будет доказано, что другая сторона сделки знала об ограничениях полномочий юридического лица, заключившего данную сделку.
ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУДПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 13 августа 2007 г. по делу N А56-47285/2004
Резолютивная часть постановления объявлена 09 августа 2007 года
Постановление изготовлено в полном объеме 13 августа 2007 года
Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
в составе:
председательствующего Жиляевой Е.В.
судей Зайцевой Е.К., Копыловой Л.С.
при ведении протокола судебного заседания: секретарем Ворцман Е.Г.
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-5965/2007) ООО “Арт-проект“ на решение Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 02.04.2007 г. по делу N А56-47285/2004 (судья Орлова Е.А.),
по иску КУГИ СПб
к ООО “Арт-проект“, Санкт-Петербургскому государственному учреждению культуры “Театр Мюзик-Холл“
3-е лицо Комитет по культуре Администрации Санкт-Петербурга
о признании договора недействительным
при участии:
от истца: представитель Нагорских А.Ю. (по дов. от 28.12.2006 г.)
от ответчика: 1) не явился (извещен), 2) представитель Елкин И.С. (по дов. от 01.10.2006 г.)
от 3-го лица: представитель Елкин И.С. (по дов. от 10.01.2007 г.)
от прокуратуры Санкт-Петербурга: представитель Раздобреева И.Г.
установил:
Комитет по управлению городским имуществом Санкт-Петербурга (далее - КУГИ) обратился в Арбитражный суд Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью “Арт-проект“ (далее - ООО “Арт-проект“) и Санкт-Петербургскому государственному учреждению культуры “Театр “Мюзик-Холл“ (далее - Театр) о признании недействительным договора от 23.01.04 г. N АПСП-04 на проведение серии показов мюзикла “Норд-Ост“.
К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора, привлечен Комитет по культуре администрации Санкт-Петербурга (далее - Комитет по культуре).
Решением Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 06.04.05 г., оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.05.05 г. в удовлетворении иска отказано.
Постановлением ФАС СЗО от 23.08.05 г. решение Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 06.04.05 г. и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.05.05 г. отменены, дело направленно на новое рассмотрение в Арбитражный суд Санкт-Петербурга и Ленинградской области.
Решением суда от 02.04.07 г. признан недействительным договор от 03.01.04 г. N АПСП-04, заключенный ООО “Арт-проект“ и СПб ГУ культуры “Театр “Мюзик-холл“.
В апелляционной жалобе ООО “Арт-проект“ просит решение суда от 02.04.07 г. отменить, в иске отказать.
В судебном заседании апелляционной инстанции представители КУГИ, СПб ГУ культуры “Мюзик-Холл“, Комитета по культуре и прокуратуры Санкт-Петербурга в удовлетворении апелляционной жалобы просили отказать.
ООО “Арт-проект“ уведомлено о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителя в заседание апелляционной инстанции не направило, жалоба рассматривается в отсутствие представителя ответчика.
Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены в апелляционном порядке.
Как следует из материалов дела, ООО “Арт-проект“ и Театр заключили договор от 23.01.04 г. АПСП-04 на проведение серии показов мюзикла “Норд-Ост“.
Разделом 6 договора установлена ответственность сторон за нарушение договорных обязательств.
Полагая, что размер ответственности Театра превышает сумму денежных средств, находящихся в его распоряжении, а также стоимость имущества Театра, КУГИ предъявило данный иск, ссылаясь на несогласованность договора с ним как с учредителем.
Суд первой инстанции сделал правильный вывод о наличии оснований для удовлетворения иска.
Статьей 174 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) установлено, что сделка по указанным в данной норме основаниям может быть признана недействительной лишь в случаях, когда будет доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об ограничениях полномочий органа юридического лица, заключившего сделку.
Ссылка в договоре от 23.01.04 г. N АПСП-04 на то, что Театр, заключая сделку, действовал на основании устава, свидетельствует о том, что другая сторона договора знала о наличии ограничений при заключении сделки.
Данный вывод подтверждается и иными доказательствами по делу. Так, распоряжением КУГИ от 09.03.2000 г. N 499-рз утверждена примерная форма устава Санкт-Петербургского государственного учреждения.
В пункте 4.2.6 устава предусмотрена обязанность учреждения согласовывать с учредителем сделки, при заключении которых для учреждения возникают или могут возникнуть обязательства в размере, превышающем сумму денежных средств, находящихся в распоряжении учреждения, и стоимость его имущества, учитываемого на отдельном балансе.
Устав Театра содержит такое же ограничение.
Касательно доводов о возможности заключения спорного договора без включения в него положений о неустойке.
Согласно статье 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора.
Стороны подписали договор на тех условиях, которые ими были согласованы, в том числе и условия о неустойке. Оснований для выводов о том, что договор мог быть заключен без включения в него положений о неустойке, либо на иных условиях, у суда не имеется.
При указанных обстоятельствах апелляционный суд считает, что обжалуемый судебный акт является законным и обоснованным, апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.
На основании изложенного и руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
постановил:
решение Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 02.04.2007 г. оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.
Председательствующий
ЖИЛЯЕВА Е.В.
Судьи
ЗАЙЦЕВА Е.К.
КОПЫЛОВА Л.С.