Решения и определения судов

Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.07.2007 по делу N А56-40249/2006 Налоговым кодексом РФ предусмотрено освобождение организаций от уплаты государственной пошлины за совершение действий, связанных с государственной регистрацией выпускаемых в обращение эмиссионных ценных бумаг, при увеличении уставного капитала в объеме переоценки основных фондов, производимой по решению Правительства Российской Федерации.

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

по проверке законности и обоснованности решений

арбитражных судов, не вступивших в законную силу

от 16 июля 2007 года Дело N А56-40249/2006“

Резолютивная часть постановления объявлена 11 июля 2007 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 16 июля 2007 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Слобожаниной В.Б., судей Аносовой Н.В., Черемошкиной В.В., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Казарян К.Г., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-5033/2007) Регионального отделения Федеральной службы по финансовым рынкам в Северо-Западном округе на решение Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 02.03.2007 по делу N А56-40249/2006 (судья Лилль В.А.), принятое по заявлению ЗАО “Пиротехнические
дворы Петергофа“ к Региональному отделению Федеральной службы по финансовым рынкам в Северо-Западном округе о признании незаконным решения, при участии: от заявителя - Ермолин Д.А. (дов. от 02.10.2006); от заинтересованного лица - Панюшкина С.А. (дов. N 25 от 11.07.2007), Дмитриев С.И. (дов. N 1 от 09.01.2007),

УСТАНОВИЛ:

закрытое акционерное общество “Пиротехнические дворы Петергофа“ (далее - заявитель, Общество) в Арбитражный суд г. Санкт-Петербурга и Ленинградской области (далее - суд) с требованиями о признании незаконным решения Регионального отделения Федеральной службы по финансовым рынкам в Северо-Западном федеральном округе (далее - РО ФСФР) об отказе заявителю в государственной регистрации отчета об итогах выпуска ценных бумаг, признании выпуска несостоявшимся и аннулировании государственной регистрации выпуска ценных бумаг, а именно обыкновенных именных акций в бездокументарной форме в количестве 130 шт. номинальной стоимостью 200 руб., размещаемых путем конвертации в акции той же категории (типа) с большей номинальной стоимостью, вынесенного на основании приказа от 19.05.2006 N 405 пзи, и обязании РО ФСФР России в СЗФО устранить допущенные нарушения прав и законных интересов заявителя - зарегистрировать вышеуказанный отчет об итогах выпуска ценных бумаг (государственный регистрационный номер выпуска ценных бумаг 1-02-09524-J от 17.04.2006).

Решением от 02.03.2007 требования заявителя удовлетворены в полном объеме, оспариваемое решение признано недействительным с обязанием РО ФСФР зарегистрировать отчет об итогах выпуска ценных бумаг.

РО ФСФР, обжаловав в апелляционном порядке решение, просит его отменить в связи с неправильным применением норм материального права, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении требований заявителя.

В судебном заседании представителями подателя апелляционной жалобы поддержаны доводы жалобы.

Заявитель просил оставить решение суда без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения,
представил письменный отзыв на жалобу.

Законность и обоснованность решения суда от 02.03.2006 проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, уведомлением от 25.05.2006 N 1195 (л.д. 5 - 6) по результатам рассмотрения представленных заявителем для регистрации отчета об итогах выпуска со ссылкой на Приказ от 19.05.2006 Обществу сообщено о принятии решения об отказе в регистрации отчета об итогах выпуска ценных бумаг, признании выпуска ценных бумаг несостоявшимся и аннулировании государственной регистрации выпуска ценных бумаг.

В данном уведомлении сообщено о выявленных нарушениях:

- в нарушение требований пункта 2.6.4 “Стандартов эмиссии ценных бумаг и регистрации проспектов ценных бумаг“, утвержденных Приказом ФСФР о 16.03.2005 N 05-4/пз-н (далее - Стандарты), не представлено платежное поручение (квитанция установленной формы в случае наличной формы оплаты), которым подтверждается факт уплаты эмитентом государственной пошлины, взимаемой в соответствии с законодательством Российской Федерации о налогах и сборах за рассмотрение заявления о государственной регистрации отчета об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг.

Указанный документ должен содержать отметку банка об исполнении эмитентом обязанности по уплате указанной государственной пошлины;

- в нарушение требований пункта 2.6.4 Стандартов, а именно не представлено платежное поручение либо платежная квитанция за государственную регистрацию отчета об итогах (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг.

Указанное решение (Приказ от 19.05.2006) заявитель считает незаконным, не соответствующим требованиям пункта 2.6.4 Стандартов, согласно которому в случае государственной регистрации отчета о выпуске акций, размещенных в целях увеличения уставного капитала на величину переоценки основных фондов, произведенных по решению Правительства Российской Федерации, а равно и регистрации самого выпуска ценных бумаг (пункт 2.4.2 Стандартов), государственная пошлина не уплачивается ни за рассмотрение заявления, ни за государственную регистрацию.

Как указывает
заявитель, акции им размещались в целях увеличения уставного капитала на основании Постановления Правительства от 25.11.1995 N 1148 “О переоценке основных фондов“, что подтверждается справкой об оплате уставного капитала от 02.12.2004 с приложением описания имущества, за счет которого произведено увеличение уставного капитала.

РО ФСФР требования Общества не признало ввиду государственной регистрации выпуска отчета об итогах выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг после государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг, наличия у заявителя обязанности уплатить государственную пошлину в соответствии с пунктом 44 статьи 333.33 Налогового кодекса РФ.

При этом РО ФСФР было заявлено ходатайство о приостановлении производства по настоящему делу до вступления в законную силу судебного акта по делу N А56-40249/2006, в рамках которого заявителем оспаривается законность решения РО ФСФР об отказе в государственной регистрации выпуска ценных бумаг.

Ходатайство о приостановлении производства по делу судом оставлено без удовлетворения ввиду отсутствия оснований, предусмотренных статьей 143 Арбитражного процессуального кодекса РФ.

Суд установил, что заявителем при обращении в регистрирующий орган с заявлением о государственной регистрации отчета об итогах выпуска ценных бумаг был представлен пакет документов в соответствии с пунктом 2.6.4 Стандартов.

При этом в документах, поданных Обществом для регистрации выпуска акций, указывалось, что увеличение уставного капитала Общества осуществлено за счет добавочного капитала, сформированного в результате переоценки основных фондов, произведенной на основании Постановления Правительства РФ от 25.11.1995 N 1148, что подтверждается актом налогового органа документальной проверки Общества от 06.11.2004.

Доводы РО ФСФР со ссылкой на положения статьи 19 Федерального закона “О рынке ценных бумаг“ признаны судом несостоятельными, поскольку на дату издания Приказа от 19.05.2006 N 405 пзи решение по делу А56-16352/2005
не было отменено в установленном порядке, постановлением суда кассационной инстанции от 26.06.2006 решение суда первой инстанции по делу N А56-16352/2005 отменено с направлением дела на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Кроме того, суд указал на отсутствие в оспариваемом ненормативно-правовом акте указания на то, что государственная регистрация выпуска ценных бумаг (регистрационный номер 1-02-09524-J от 17.04.2006) была произведена на основании решения Арбитражного суда г. Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 29.12.2005 по делу N А56-16352/2005, и, следовательно, оснований для аннулирования государственной регистрации выпуска ценных бумаг у Отделения не имелось.

Текст абзаца приведен в соответствии с оригиналом.

Выводы суда оспорены подателем апелляционной жалобы, по мнению которого судом неправильно применены нормы пункта 2.6.4 Стандартов, в соответствии с которыми заявитель обязан уплатить государственную пошлину за рассмотрение заявления о регистрации отчета и за регистрацию отчета об итогах выпуска ценных бумаг, отсутствия в Постановлении Правительства РФ от 25.11.1995 N 1148 указания о возможности либо обязанности увеличивать свой уставный капитал на величину переоценки основных фондов, неосуществления заявителем увеличения уставного капитала на величину переоценки основных фондов, отсутствия регистрации выпуска ценных бумаг, что исключает возможность регистрации отчета о выпуске ценных бумаг, неправомерного обязания зарегистрировать отчет об итогах выпуска ценных бумаг с учетом отсутствия регистрации самого выпуска.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.12.2006 по делу N А56-16352/2005 отказ от государственной регистрации выпуска эмиссионных ценных бумаг, размещаемых путем конвертации, признан законным и обоснованным.

Изучив материалы дела, заслушав объяснения представителей лиц, участвующих в деле, апелляционный суд не установил оснований для отмены обжалуемого решения и удовлетворения апелляционной жалобы.

Судом полно и всесторонне исследованы обстоятельства, имеющие значение для дела, и
сделаны правильные выводы о несоответствии решения РО ФСФР нормам пункта 44 статьи 333.33 Налогового кодекса РФ, пункта 2.6.4 Приказа Федеральной службы по финансовым рынкам от 16.03.2005 N 05-4/пз-н “Об утверждении стандартов эмиссии ценных бумаг“.

Подпунктом 7 пункта 1 статьи 333.35 Налогового кодекса РФ предусмотрено освобождение от уплаты государственной пошлины организаций за совершение действий, связанных с государственной регистрацией выпусков (дополнительных выпусков) эмиссионных ценных бумаг, выпускаемых в обращение при увеличении уставного капитала на величину переоценки основных фондов, производимой по решению Правительства Российской Федерации.

Апелляционный суд считает правильными доводы заявителя о том, что поскольку в соответствии с подпунктом 44 пункта 1 статьи 333.33 Налогового кодекса РФ к действиям, связанным с государственной регистрацией выпусков (дополнительных выпусков) эмиссионных ценных бумаг, относятся как рассмотрение заявлений о государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг, отчета об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг, так и сама государственная регистрация данного выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг, отчета об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг, выпускаемых в обращение при увеличении уставного капитала на величину переоценки основных фондов, производимой по решению Правительства РФ, Общество в данном случае должно быть освобождено от уплаты государственной пошлины.

Абзацами 7 и 8 пункта 2.6.4 Стандартов прямо предусмотрено освобождение от обязанности представления платежного поручения об уплате государственной пошлины за рассмотрение заявления о государственной регистрации отчета об итогах выпуска (дополнительного выпуска) акций, размещенных в целях увеличения уставного капитала на величину переоценки основных фондов, произведенной по решению Правительства РФ.

Положения указанных Стандартов, обязательных для исполнения РО ФСФР, не признаны недействительными в судебном порядке.

Апелляционный довод об отсутствии правовой регламентации увеличения уставного капитала
на величину переоценки основных фондов противоречит пункту 6.7 Постановления ФКЦБ от 17.09.1996 N 19 “Об утверждении стандартов эмиссии акций при учреждении акционерных обществ, дополнительных акций, облигаций и их проспектов эмиссии“, согласно которому одним из способов увеличения уставного капитала акционерного общества за счет средств от переоценки основных фондов является увеличение номинальной стоимости акций (конвертация акций).

Увеличение уставного капитала Общества в 1996 году путем увеличения уставного капитала до 26000 руб. в результате добавочного капитала по счету 87 с внесением изменений в Устав Общества отражено в пункте 1.5 Акта документальной проверки ГНИ по Петродворцовому району ЗАО “Пиротехнические дворы Петергофа“ от 06.11.1998 (л.д. 50 - 58), полностью соответствует Указаниям о порядке отражения в бухгалтерском учете и отчетности результатов переоценки основных фондов по состоянию на 01.01.1996 (Приложение к Приказу Министерства финансов РФ от 19.12.1995 N 130).

Неосновательными апелляционный суд считает и доводы РО ФСФР об отсутствии правовых оснований для обязания совершения действий по регистрации отчета об итогах выпуска ценных бумаг ЗАО “Пиротехнические дворы Петергофа“ - государственный регистрационный номер 1-02-09524-J от 17.04.2006.

На момент издания оспариваемого в рамках настоящего дела Приказа РО ФСФР - 19.05.2006 действия РО ФСФР об аннулировании государственной регистрации указанного выпуска ценных бумаг не могли быть связаны с постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда по делу N А56-16352/2006 от 25.12.2006, принятым спустя 6 месяцев после издания Приказа от 19.05.2006.

Таким образом, Общество обратилось в РО ФСФР с заявлением о государственной регистрации отчета об итогах выпуска ценных бумаг в период, когда государственная регистрация указанного выше выпуска ценных бумаг существовала и не была аннулирована РО ФСФР на основании Приказа от
19.05.2006 N 405 пзи.

В соответствии с нормами подпункта 3 пункта 4 статьи 201 Арбитражного процессуального кодекса РФ в резолютивной части решения по делу об оспаривании ненормативных правовых актов государственных органов должно быть указано на обязанность устранить допущенные нарушения прав и законных интересов заявителя.

При указанных обстоятельствах решение суда от 02.03.2007 является законным и обоснованным.

Расходы по уплате государственной пошлины в размере 1000 руб. за рассмотрение апелляционной жалобы оставлены за ее подателем.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 02.03.2007 по делу N А56-40249/2006 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

Председательствующий

СЛОБОЖАНИНА В.Б.

Судьи

АНОСОВА Н.В.

ЧЕРЕМОШКИНА В.В.