Решения и определения судов

Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.06.2007 по делу N А56-16118/2003 Иск о признании недействительным решения внеочередного общего собрания акционеров, подписанный неуполномоченным лицом, подлежит оставлению без рассмотрения арбитражным судом.

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

по проверке законности и обоснованности решений

арбитражных судов, не вступивших в законную силу

от 26 июня 2007 года Дело N А56-16118/2003“

Резолютивная часть постановления объявлена 20 июня 2007 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 26 июня 2007 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего И.А.Сериковой, судей О.Р.Старовойтовой, И.А.Тимухиной, при ведении протокола судебного заседания помощником судьи И.В.Сухиновой, рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-5061/2007) (заявление) ОАО “Автотранспортное предприятие N 33“ на решение Арбитражного суда г. Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 13.03.2007 по делу N А56-16118/2003 (судья Т.М.Муха) по иску (заявлению) Ф.И.О. Ф.И.О. к ОАО “АТП N 33“ о признании
недействительным решения общего внеочередного собрания, при участии: от истца (заявителя) - представителя Петрова К.Л. по доверенности от 10.10.2006 (паспорт), Гальковского Д.В. (паспорт), представителя Згоды А.Н. по доверенности от 19.06.2007 (паспорт); от ответчика (должника) - представителя Болотова Н.В. по доверенности от 30.06.2005 (паспорт), адвоката Запольской Г.Л. по доверенности от 23.04.2007 (удостоверение N 574), представителя Шварца М.З. по доверенности от 24.04.2007 N 8 (паспорт); от 3-го лица,

УСТАНОВИЛ:

акционеры открытого акционерного общества “Автотранспортное предприятие N 33“ Рудаков Дмитрий Викторович и Гальковский Дмитрий Викторович обратились в Арбитражный суд г. Санкт-Петербурга и Ленинградской области с самостоятельными исками к открытому акционерному обществу “Автотранспортное предприятие N 33“ о признании недействительными решений внеочередного общего собрания акционеров ОАО “АТП N 33“ от 16.02.2003.

Определением арбитражного суда от 27.03.2004 дела по указанным искам объединены в одно производство в соответствии с частью 2 статьи 130 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Решением Арбитражного суда г. Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21.12.2005 в иске отказано.

Постановлением Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 24.05.2006 решение арбитражного суда от 21.12.2005 отменено, дело передано на новое рассмотрение.

При новом рассмотрении Арбитражный суд г. Санкт-Петербурга и Ленинградской области решением от 13.03.2007 признал недействительным решение общего внеочередного собрания акционеров от 16.02.2003.

В апелляционной жалобе ОАО “АТП N 33“ просит отменить данное решение и принять новый судебный акт, которым в иске отказать. Податель жалобы ссылается на то, что суд первой инстанции не принял во внимание факт того, что истцы приобрели акции Общества после составления и опубликования списка акционеров, имеющих право участвовать в собрании 16.02.2003.

Рудаков Д.В. возражает против удовлетворения апелляционной жалобы, считает решение суда не подлежащим
отмене.

Законность и обоснованность обжалуемого решения проверены апелляционным судом.

Истцы - Рудаков Дмитрий Викторович и Гальковский Дмитрий Викторович, считая себя акционерами ОАО “Автотранспортное предприятие N 33“, обратились с иском в суд о признании недействительными решений внеочередного общего собрания от 16.02.2003.

Суд первой инстанции удовлетворил заявленные исковые требования и признал недействительными решения внеочередного общего собрания акционеров от 16.02.2003.

С выводами суда, изложенными в обжалуемом решении, апелляционный суд согласиться не может в связи со следующим.

В соответствии с пунктом 7 статьи 49 Федерального закона “Об акционерных обществах“ акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов, устава общества, если он не принимал участия в общем собрании или голосовал против принятия такого решения и указанным решением нарушены его права и законные интересы.

Присутствующий в судебном заседании истец Гальковский Д.В. заявил о том, что не подписывал и не поддерживает заявленный иск, указал на то, что стал акционером Общества 31.01.2003 (см. протокол судебного заседания).

Второй истец - Рудаков Д.В. доказательств нарушения своих прав акционера не представил.

В материалах дела имеются два списка акционеров, имеющих право на участие в собрании, проводимом 16.02.2003. Один из них на 55 акционеров, в котором Гальковский Д.В. и Рудаков Д.В. отсутствуют, и список из 29 акционеров, в котором истцы значатся акционерами.

Опрошенный апелляционным судом свидетель Егоров В.П. (бывший генеральный директор ОАО “АТП N 33“) пояснил суду, что на дату проведения спорного собрания достоверным является список, включающий 55 акционеров, то есть список, составленный 23.01.2003.

Свидетель также пояснил, что до 16.06.2003 реестр акционеров в Обществе вел сам директор. “Рудаков Д.В. обратился ко мне
с просьбой о включении в реестр акционеров в мае 2003 г.“.

Таким образом, следует констатировать, что у Рудакова Д.В. право на подачу настоящего иска не возникло.

Проанализировав характер возможных нарушений при созыве и проведении собрания, апелляционный суд пришел к выводу о том, что права акционера Рудакова Д.В. не затронуты.

В действиях Совета директоров, созвавшего 16.02.2003 собрание, нет нарушений пункта 1 статьи 66 Федерального закона “Об акционерных обществах“.

Оспариваемое собрание являлось внеочередным по вопросу повестки дня о годовом отчете за 2002 год, но по вопросу о выборах Совета директоров оно являлось годовым за 2001 год; присутствие Рудакова Д.В. на спорном собрании не могло повлиять на результаты голосования по вопросу избрания Совета директоров. Каких-либо нарушений в связи с этим истец не называет.

При рассмотрении дела N А56-6147/03 не установлено нарушений в формировании повестки дня общего собрания акционеров 16.02.2003 и признано надлежащим уведомление акционеров ОАО “АТП N 33“ о проведении общего собрания.

Поскольку при рассмотрении дела судом первой инстанции не полностью выяснены обстоятельства настоящего спора, не дана надлежащая оценка представленным доказательствам, обжалуемое решение подлежит отмене. Иск Гальковского Д.В. оставляется без рассмотрения, поскольку последним не подписывался, а подписан лицом, не имеющим права его подписывать (неизвестным лицом).

На основании изложенного и руководствуясь статьями 148, 266, 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда г. Санкт-Петербурга и Ленинградской области по делу N А56-16118/2003 от 13.03.2007 отменить.

В удовлетворении иска Рудакова Д.В. отказать.

Исковое заявление Гальковского Д.И. оставить без рассмотрения.

Взыскать с Рудакова Д.В. в пользу ОАО “Автотранспортное предприятие N 33“ 1000 рублей расходов по госпошлине по апелляционной жалобе.

Постановление может быть
обжаловано в Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

Председательствующий

СЕРИКОВА И.А.

Судьи

СТАРОВОЙТОВА О.Р.

ТИМУХИНА И.А.