Решения и определения судов

Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.06.2007 по делу N А56-29044/2006 Установленный судом факт выбытия недвижимого имущества из владения истца помимо его воли является основанием для признания права собственности истца на спорное имущество и истребования его из незаконного владения ответчика в соответствии со статьей 301 Гражданского кодекса РФ.

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 25 июня 2007 г. по делу N А56-29044/2006

Резолютивная часть постановления объявлена 19 июня 2007 года

Постановление изготовлено в полном объеме 25 июня 2007 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Тимухиной И.А.

судей Кашиной Т.А., Сериковой И.А.

при ведении протокола судебного заседания: помощником судьи Лебедевой В.А.

рассмотрев апелляционные жалобы (регистрационные номера 13АП-5170/2007 и 13АП-6298/2007) ЗАО “Нева-Трейд“ и ООО “Вест“

на решение Арбитражного суда г. Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 04.04.2007 по делу N А56-29044/2006 (судья Л.М.Капелькина), принятое

по иску ЗАО “Нева-Трейд“

к 1. ООО “Вест“, 2. ООО “Галион“, 3. Управлению Федеральной регистрационной службы по Санкт-Петербургу и Ленинградской области

3-е лицо: Барсуков Николай Михайлович

о признании права собственности

при участии:

от
истца: Авляев П.П. (доверенность 27.12.2006, паспорт), Михайлов И.В. (доверенность 13.11.2006, паспорт)

от ответчиков: 1. Петрова Т.Я. (доверенность N 7 от 30.04.2006, паспорт); 2. не явился, уведомлен; 3. Чернова В.О. (доверенность N 15 от 09.03.2007, удостоверение)

от 3-го лица: Барсуков Николай Михайлович (паспорт), Ростовцев Н.М. (доверенность 78 ВД 718919., удостоверение)

установил:

ЗАО “Нева-Трейд“ обратилось в Арбитражный суд г. Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к ООО “Вест“, ООО “Галион“ и Главному управлению ФРС о признании недействительным договора купли-продажи объекта нежилого фонда N 01.н/04 от 01.07.2004, расположенного по адресу: г. Санкт-Петербург, ул. Минеральная, д. 13, помещения 3Н, 4Н, 5Н, лит. АБ, кадастровый номер 78:5131:0:41:2, заключенного между ООО “Вест“ и ООО “Галион“.

Определением арбитражного суда от 13.09.2006 к участию в деле в качестве 3-го лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен акционер ЗАО “Нева-Трейд“ Барсуков Н.М.

Истец в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации уточнил исковые требования и просил истребовать из чужого незаконного владения ООО “Галион“ нежилое помещение по адресу: г. Санкт-Петербург, ул. Минеральная, д. 13, помещения 3Н, 4Н, 5Н, лит. АБ, кадастровый номер 78:5131:2013:41:2 путем выселения, признать право собственности ЗАО “Нева-Трейд“ на спорный объект недвижимости; обязать УФРС аннулировать запись в едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним о зарегистрированном праве собственности ООО “Галион“ на нежилое помещение по адресу: г. Санкт-Петербург, ул. Минеральная, д. 13, помещения 3Н, 4Н, 5Н, лит. АБ, кадастровый номер 78:5131:2013:41:2, и восстановить запись в ЕГРП о зарегистрированном праве собственности ЗАО “Нева-Трейд“ на спорный объект недвижимости.

Изменение предмета иска в части признания права собственности и выселения ответчика приняты судом.

Суд
первой инстанции отказал в принятии изменения предмета иска в части требований к Управлению ФРС Санкт-Петербурга и Ленинградской области на том основании, что данные требования являются самостоятельными требованиями и при подаче иска заявлены не были.

Решением суда первой инстанции от 04.04.2007 удовлетворены уточненные требования истца.

В апелляционной жалобе ЗАО “Нева-Трейд“ просит изменить решение в части отказа в удовлетворении требований истца об обязании УФРС по Санкт-Петербургу и Ленинградской области аннулировать запись в ЕГРП о зарегистрированном праве собственности ООО “Галион“ на нежилое помещение по адресу: г. Санкт-Петербург, ул. Минеральная, д. 13, помещения 3Н, 4Н, 5Н, лит. АБ, кадастровый номер 78:5131:2013:41:2 и восстановить запись в ЕГРП о зарегистрированном праве собственности ЗАО “Нева-Трейд“ на спорный объект недвижимости как противоречащее действующему законодательству, поскольку основанием для государственной регистрации права в соответствии со ст. 17 Федерального закона “О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним“ являются в том числе вступившие в законную силу судебные акты, тогда как в оспариваемом решении отсутствует запись об обязании УФРС по Санкт-Петербургу и Ленинградской области аннулировать запись в ЕГРП о зарегистрированном праве собственности ООО “Галион“ на нежилое помещение по адресу: г. Санкт-Петербург, ул. Минеральная, д. 13, помещения 3Н, 4Н, 5Н, лит. АБ, кадастровый номер 78:5131:2013:41:2 и внести запись в ЕГРП о зарегистрированном праве собственности ЗАО “Нева-Трейд“ на указанный объект недвижимости.

ООО “ВЕСТ“ возражает против удовлетворения апелляционной жалобы истца по мотивам, изложенным в отзыве на жалобу, указав, что суд правомерно отказал в принятии требований истца к УФРС по Санкт-Петербургу и Ленинградской области, так как предъявление уточненных требований в таком изменении не соответствует ст. 49
Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Барсуков Н.М. в отзыве на апелляционную жалобу ЗАО “Нева-Трейд“ доводы, изложенные в жалобе, поддержал, просит решение в части отказа в удовлетворении требований истца об обязании УФРС по Санкт-Петербургу и Ленинградской области внести соответствующие изменения в ЕГРП изменить, указав, что отказ в удовлетворении указанных требований приведет к затруднению исполнения решения в будущем.

ООО “Вест“ в апелляционной жалобе просит решение отменить и в иске отказать, указав, что в решении не отражено, на основании каких документов сделан вывод о принадлежности спорного имущества на праве собственности истцу; не соответствует действительности вывод суда о выбытии имущества из владения истца помимо его воли; по мнению подателя жалобы, имеются все условия для признания ООО “Галион“ добросовестным приобретателем: возмездность сделки, выбытие имущества по воле истца и регистрация права приобретателя в реестре.

В дополнение к апелляционной жалобе ООО “Вест“ указало также, что решением Арбитражного суда г. Санкт-Петербурга и Ленинградской области по делу N А56-48808/2004 факт принятия решения общим собранием акционеров ЗАО “Нева-Трейд“ не опровергается, покупатель по сделке ООО “Галион“ не признан недобросовестным, в применении последствий недействительности сделки истцу по данному делу Барсукову Н.М. отказано.

Истец возражает против удовлетворения апелляционной жалобы ООО “Вест“, указав, что право собственности истца на спорное помещение подтверждено договором купли-продажи от 10.06.1999, заключенным с Фондом имущества Санкт-Петербурга, и свидетельством о государственной регистрации права серии 78-ВЛ N 114932 от 05.09.2000; основанием предъявления иска явилось признание арбитражным судом недействительным договора купли-продажи спорного недвижимого имущества от 01.07.2004, заключенного между истцом и ООО “Вест“, что влечет ничтожность договора купли-продажи объекта, заключенного между ООО “Вест“ и ООО “Галион“, поскольку ООО
“Вест“ не имело права отчуждать спорное имущество; кроме того, отсутствуют основания для применения ст. 302 Гражданского кодекса Российской Федерации, так как материалами дела подтверждается то обстоятельство, что ООО “Галион“ могло и должно было знать о притязаниях третьих лиц.

3-е лицо возражает против удовлетворения апелляционной жалобы ООО “Вест“, поддерживая доводы истца, а также указывает, что письмом от 05.07.2004 уведомило ГУЮ ГБР и возможных приобретателей принадлежащего истцу недвижимого имущества о незаконности сделок с данной недвижимостью, что явилось основанием для приостановления регистрации перехода права собственности от истца к ООО “Вест“, о чем извещена представитель ООО “Вест“ Ким В.С., являющаяся также и представителем ООО “Галион“.

Представитель Управления ФРС по Санкт-Петербургу и Ленинградской области в судебном заседании возразил против удовлетворения апелляционной жалобы истца, апелляционную жалобу ООО “Вест“ оставил на усмотрение суда.

ООО “Галион“ отзывы на апелляционные жалобы не представило и не направило своего представителя в судебное заседание.

Законность и обоснованность обжалуемого решения проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, на основании договора купли-продажи N 50-НП от 10.06.1999 с дополнительным соглашением от 28.03.2000, заключенного между Фондом имущества Санкт-Петербурга и ЗАО “Нева-Трейд“, истец приобрел в собственность нежилые помещения площадью 1219,2 кв. м, расположенные по адресу: г. Санкт-Петербург, ул. Минеральная, д. 13, лит. АБ, помещения 3-Н, 4-Н, 5-Н, находящиеся на 1-2-3 этажах 3-этажного здания, кадастровый номер N 78:5131:0:41:2 (свидетельство о государственной регистрации права от 05.09.2000 серии 78-ВЛ N 114932).

По договору купли-продажи недвижимого имущества N 01.н/04 от 01.07.2004 данные помещения переданы истцом в собственность ООО “Вест“, которое в свою очередь передало помещения в собственность ООО “Галион“ на основании договора купли-продажи объекта нежилого
фонда от 30.08.2004.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда г. Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 23.01.2006 по делу N А56-48808/2004 по иску акционера ЗАО “Нева-Трейд“ Барсукова Н.М. к ЗАО “Нева-Трейд“, ООО “Вест“ и ООО “Галион“ сделка по отчуждению спорных нежилых помещений между ЗАО “Нева-Трейд“ и ООО “Вест“ признана недействительной как совершенная с нарушением требований п. 4, 6 ст. 79 Федерального закона “Об акционерных обществах“, поскольку решением внеочередного общего собрания акционеров ЗАО “Нева-Трейд“ от 24.06.2004 одобрено лишь отчуждение спорного имущества, однако сведения о сторонах договора, выгодоприобретателе, цене, предмете сделки и иных существенных условиях сделки не приведены.

Кроме того, названным судебным решением признаны несостоятельными доводы о фактическом одобрении отчуждения имущества общим собранием общества, так как без указания сведений о существенных условиях одобряемой сделки акционер не может выразить свое волеизъявление в отношении предложения по отчуждению имущества.

Указанные обстоятельства в соответствии с п. 2 ст. 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являются преюдициально значимыми и не подлежат доказыванию вновь при рассмотрении настоящего дела.

Таким образом, судом первой инстанции сделаны правильные выводы о том, что спорное имущество выбыло из владения истца помимо его воли, истец в результате совершенной сделки не утратил право собственности на имущество, а покупатель по сделке не может быть признан добросовестным (п. 1 ст. 302 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Поскольку недвижимое имущество приобретено ООО “Галион“ у лица, не имеющего права на его отчуждение, в соответствии со ст. 168, 209 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка между ООО “Вест“ и ООО “Галион“ является ничтожной.

Оценив представленные в дело доказательства, суд первой инстанции обоснованно отклонил доводы ответчиков о добросовестности ООО
“Галион“ с учетом нижеследующего.

Письмом от 18.07.2004 ГУЮ ГБР известило стороны договора от 01.07.2004 - истца и ООО “Вест“ - о приостановлении государственной регистрации права собственности приобретателя спорного имущества со ссылкой в том числе на имеющееся в деле правоустанавливающих документов письмо акционера ЗАО “Нева-Трейд“ Барсукова Н.М. от 05.07.2004, которым доводится до сведения регистрирующего органа тот факт, что имеется решение арбитражного суда о признании недействительным решения общего собрания акционеров ЗАО о принятии новой редакции Устава ЗАО, а также сообщается, что общее собрание акционеров по вопросу о совершении обществом крупных сделок по отчуждению имущества общества не проводилось.

Поскольку полномочным представителем ООО “Вест“ и ООО “Галион“ по вопросу государственной регистрации права собственности на спорный объект недвижимости являлось одно и то же лицо, оценивая разумность и добросовестность действий данных юридических лиц, нельзя признать, что ООО “Галион“ при нужной степени заботливости и осмотрительности не знало и не могло знать об отчуждении имущества лицом, не имеющим права его отчуждать.

Учитывая изложенное, а также факт выбытия недвижимого имущества из владения истца помимо его воли, суд первой инстанции правомерно на основании ст. 301 Гражданского кодекса Российской Федерации удовлетворил требования истца о признании за ним права собственности на спорное имущество и об истребовании имущества из незаконного владения ООО “Галион“.

Доводы апелляционной жалобы истца являются несостоятельными, так как в соответствии с п. 1 ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец вправе изменить основание или предмет иска, увеличить или уменьшить размер исковых требований; право на предъявление дополнительных требований в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истцу не предоставлено, что не лишает истца
права на предъявление в арбитражный суд самостоятельного иска при наличии к тому оснований.

Поскольку обстоятельства дела установлены судом первой инстанции правильно и не допущено нарушения или неправильного применения норм материального или процессуального права, основания для отмены обжалуемого решения отсутствуют.

Руководствуясь статьями 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

решение Арбитражного суда г. Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 04.04.2007 по делу N А56-29044/2006 оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

Председательствующий

ТИМУХИНА И.А.

Судьи

КАШИНА Т.А.

СЕРИКОВА И.А.