Решения и определения судов

Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.05.2007 по делу N А56-36766/2006 Закрепленный в статье 21 ФЗ “О рынке ценных бумаг“ перечень оснований для отказа в государственной регистрации выпуска эмиссионных ценных бумаг не предусматривает в качестве безусловного основания для отказа в государственной регистрации выпуска акций нарушение срока представления документов на регистрацию.

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

по проверке законности и обоснованности решений

арбитражных судов, не вступивших в законную силу

от 22 мая 2007 года Дело N А56-36766/2006“

Резолютивная часть постановления объявлена 17 мая 2007 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 22 мая 2007 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Л.С.Копыловой, судей Е.В.Жиляевой, Е.К.Зайцевой, при ведении протокола судебного заседания помощником судьи М.Д.Семеновой, рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-4293/2007) ЗАО “Север-А“ на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.02.2007 по делу N А56-36766/2006 (судья Л.И.Сенопальникова), принятое по иску ЗАО “Север-А“ к Региональному отделению Федеральной службы по финансовым рынкам в Северо-Западном федеральном округе
о признании недействительным решения об отказе в государственной регистрации выпуска акций от 13.06.2006, при участии: от истца - Королева Е.В.; от ответчика - Поповой Е.В.,

УСТАНОВИЛ:

решением арбитражного суда первой инстанции от 20.02.2007 отказано в удовлетворении требования ЗАО “Север-А“ о признании недействительным решения Регионального отделения Федеральной службы по финансовым рынкам в Северо-Западном федеральном округе (далее - ФСФР) об отказе в государственной регистрации выпуска акций от 13.06.2006. Суд первой инстанции установил, что документы для государственной регистрации выпуска акций были представлены заявителем с нарушением срока, установленного статьей 1 Федерального закона “О государственной регистрации выпусков акций, размещенных до вступления в силу Федерального закона “О рынке ценных бумаг“ без государственной регистрации“ N 174-ФЗ от 10.12.2003 (далее - Закон N 174-ФЗ). Отказ ФСФР, по мнению суда первой инстанции, соответствует статье 21 ФЗ “О рынке ценных бумаг“ N 39-ФЗ от 22.04.1996 с последующими изменениями (далее - Закон о ценных бумагах).

Заявителем подана и в судебном заседании поддержана апелляционная жалоба, в которой просит решение суда первой инстанции отменить, признать недействительным решение ФСФР об отказе в государственной регистрации выпуска акций ЗАО “СЕВЕР-А“ от 13.06.2006 в части пункта 1 основания для отказа о нарушении п. 1 ст. 1 Закона N 174-ФЗ, так как документы на государственную регистрацию выпуска акций представлены позднее одного года со дня его вступления в силу. По мнению подателя апелляционной жалобы, формальное толкование судом первой инстанции норм законодательства не соответствует их конституционному смыслу.

Ответчик возражал против удовлетворения апелляционной жалобы, считая решение суда первой инстанции правильным, поскольку факт пропуска срока при обращении за регистрацией объективно подтвержден и его достаточно для вывода
о нарушении Закона о ценных бумагах.

Законность и обоснованность решения проверены в апелляционном порядке.

Исследовав доводы подателя апелляционной жалобы, правовую позицию ответчика, оценив собранные по делу доказательства в совокупности и взаимосвязи, апелляционный суд находит апелляционную жалобу обоснованной, а решение - подлежащим отмене с принятием нового судебного акта об удовлетворении заявленного требования.

Как следует из материалов дела, 05.09.2005 ЗАО “СЕВЕР-А“ направило в ФСФР заявление о государственной регистрации выпуска ценных бумаг.

Письмом от 04.10.2005 N 5-18/ИЛ-4688 ФСФР возвратила Обществу представленные на государственную регистрацию выпуска акций документы без рассмотрения в связи с истечением срока их представления, установленного Законом N 174-ФЗ.

Полагая, что документы возвращены без рассмотрения неправомерно, Общество обратилось в арбитражный суд. Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.02.2006 действия ФСФР признаны незаконными и ответчик обязан рассмотреть документы на регистрацию акций ЗАО “СЕВЕР-А“ и принять решение по существу.

07.03.2006 ЗАО “СЕВЕР-А“ повторно направило пакет документов на регистрацию выпуска акций.

27.03.2006 ФСФР документы повторно возвращены заявителю без рассмотрения по аналогичным основаниям.

Судебными актами по делу N А56-19180/2006 действия регистрирующего органа признаны незаконными.

20.04.2006 ЗАО “СЕВЕР-А“ направило пакет документов на регистрацию.

13.06.2006 исх. N 1463 ФСФР уведомило ЗАО “СЕВЕР-А“ об отказе в государственной регистрации выпуска ценных бумаг. В пункте 1 заключения ФСФР (приложении N 1 к уведомлению N 1463) указано на нарушение пункта 1 статьи 1 Закона N 174-ФЗ, поскольку документы на государственную регистрацию выпуска акций поданы позднее одного года со вступления в силу Закона.

Не согласившись с решением ФСФР, ЗАО “СЕВЕР-А“ обратилось в арбитражный суд с заявлением о признании его недействительным в части пункта 1 о нарушении срока представления документов на регистрацию.

Суд
первой инстанции, отказывая в удовлетворении требований Обществу, указал, что документы для государственной регистрации указанных выпусков акций в соответствии с Законом N 174-ФЗ должны быть представлены не позднее одного года со дня его вступления в силу, то есть не позднее 25.12.2004.

В соответствии с частью второй статьи 2 Закона N 174-ФЗ акционерные общества, не представившие в указанный срок документы для государственной регистрации выпусков акций, подлежат ликвидации по искам органов, осуществляющих государственную регистрацию юридических лиц.

Между тем предъявление таких исков является правом, а не обязанностью уполномоченного органа. Иные последствия пропуска срока на представление документов для государственной регистрации выпусков акций Законом N 174-ФЗ не предусмотрены.

Поскольку из Закона N 174-ФЗ не следует, что истечение срока лишает акционерное общество права представить документы для государственной регистрации выпуска акций, установленный Законом N 174-ФЗ срок не является пресекательным, исходя из целей и смысла указанного Закона.

В соответствии с частью третьей статьи 1 Закона N 174-ФЗ регистрирующий орган обязан провести государственную регистрацию выпуска акций и отчета об итогах выпуска или принять мотивированное решение об отказе в их государственной регистрации не позднее 60 дней с даты получения всех необходимых документов.

Закрепленный в статье 21 Закона о ценных бумагах перечень оснований для отказа в государственной регистрации выпуска эмиссионных ценных бумаг не предусматривает, что нарушение срока представления документов на регистрацию является безусловным основанием для отказа в государственной регистрации выпуска акций.

В пункте 2 Информационного письма от 23.04.2001 N 63 “Обзор практики разрешения споров, связанных с отказом в государственной регистрации выпуска акций и признанием выпуска акций недействительным“ Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации рекомендовал не относить к основаниям
для отказа в государственной регистрации акций пропуск срока представления документов для такой регистрации, полагая его недостаточным для признания недействительной проведенной регистрации.

При указанных обстоятельствах вывод суда первой инстанции по существу заявленного требования нарушает принцип единообразия судебной практики и толкования норм материального права.

Отказом в государственной регистрации выпуска акций созданы объективные препятствия для осуществления заявителем предпринимательской деятельности.

В соответствии с пунктом 5 Информационного письма Высшего Арбитражного Суда РФ от 13.03.2007 N 117 расходы по государственной пошлине подлежат возмещению ответчиком.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 12, 13 Гражданского кодекса РФ, статьями 110, 268, 269 п. 2, 270 ч. 2 п. 2, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение арбитражного суда первой инстанции от 20.02.2007 отменить.

Принять новый судебный акт.

Признать недействительным решение ФСФР об отказе в государственной регистрации выпуска акций ЗАО “СЕВЕР-А“ от 13.06.2006 N 1463 в части п. 1 основания для отказа о нарушении пункта 1 статьи 1 ФЗ от 10.12.2003 N 174-ФЗ в связи с представлением документов на регистрацию выпуска акций позднее одного года со дня его вступления в законную силу.

Взыскать с РО ФСФР в СЗФО в пользу заявителя 3000 руб. 00 коп. расходов по государственной пошлине.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

Председательствующий

КОПЫЛОВА Л.С.

Судьи

ЖИЛЯЕВА Е.В.

ЗАЙЦЕВА Е.К.