Решения и определения судов

Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.01.2007 по делу N А56-13551/2006 Отдельное нарушение нормативно-правовых актов, допущенное как при создании юридического лица, так и в процессе его деятельности, само по себе не является единственным основанием для прекращения деятельности юридического лица путем его ликвидации при условии, что это нарушение носит устранимый характер.

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 16 января 2007 г. по делу N А56-13551/2006

Резолютивная часть постановления объявлена 12 января 2007 года

Постановление изготовлено в полном объеме 16 января 2007 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Жиляевой Е.В.

судей Зайцевой Е.К., Марченко Л.Н.

при ведении протокола судебного заседания: помощником судьи Осьмининой Е.Л.

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-11446/2006) МИ ФНС РФ N 11 по Санкт-Петербургу на решение Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.09.2006 г. по делу N А56-13551/2006 (судья Серова И.Н.),

по заявлению Межрайонной инспекции ФНС N 11 по Санкт-Петербургу

к ООО “Альтаир“

3-и лица Ф.И.О. ООО “Невафарм“, ЗАО “Альтаир“

о ликвидации юридического лица

при участии:

от заявителя:
представитель Бугунов Д.А. (по дов. от 09.01.2007 г., уд. УР N 023442)

от ответчика: представитель Хапалова А.А. (по дов. 78ВЕ N 361862 от 23.06.2006 г.)

от 3-х лиц: 1), 2) - представитель Хапалова А.А. (по дов-ям соответственно: от 23.06.2006 г., от 20.11.2006 г.), 3) не явился (извещен)

установил:

Межрайонная инспекция ФНС России N 11 по Санкт-Петербургу (далее - налоговая инспекция) обратилась в Арбитражный суд Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о ликвидации общества с ограниченной ответственностью “Альтаир“ (далее - ООО “Альтаир“).

Решением суда от 27 сентября 2006 года в иске отказано.

В апелляционной жалобе налоговая инспекция просит решение суда от 27 сентября 2006 года отменить. Податель жалобы полагает, что в связи с сообщением регистрирующему органу недостоверных сведений об учредителях общества и размере уставного капитала общества юридическое лицо подлежит ликвидации.

В судебном заседании представитель налоговой инстанции поддержал доводы апелляционной жалобы.

Представитель ООО “Альтаир“ просил решение суда от 27 сентября 2006 года оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, решением Регистрационной палаты Санкт-Петербурга от 19 мая 1997 года N 72216 зарегистрировано ООО “Альтаир“. Единственным участником общества являлась гражданка Российской Федерации Южакова (Баланева) Вероника Васильевна.

16 апреля 2003 года Южакова (Баланева) В.В. заключила договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО “Альтаир“ с обществом с ограниченной ответственностью “Невафарм“ (далее - ООО “Невафарм“) и закрытым акционерным обществом “Альтаир“ (далее - ЗАО “Альтаир“). По условиям данного договора единственный участник ООО “Альтаир“ продает 30% доли в уставном капитале общества обществу с ограниченной ответственностью “Невафарм“ и 60% доли в уставном капитале общества закрытому
акционерному обществу “Альтаир“.

17 июня 2003 года Инспекцией МНС РФ по Центральному району Санкт-Петербурга была внесена запись в Единый государственный реестр юридических лиц о государственной регистрации указанных изменений, внесенных в учредительные документы ООО “Альтаир“, о чем выдано соответствующее свидетельство серии 78 N 004040653.

Проведенной налоговой инспекцией выездной налоговой проверкой установлено, что ООО “Невафарм“ не внесло свой вклад в уставный капитал ООО “Альтаир“, а также установлено то обстоятельство, что гражданин Юхнов Б.Н. не мог подписать договор купли-продажи от имени ООО “Невафарм“, поскольку умер 05 августа 2002 года, что подтверждается справкой адресного бюро.

Налоговая инспекция, полагая, что при регистрации 17 июня 2003 года изменений, внесенных в учредительные документы ООО “Альтаир“ представило регистрирующему органу недостоверные сведения, обратилась в суд с настоящим заявлением.

Суд первой инстанции пришел к правильному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявления налоговой инспекции.

В соответствии с пунктом 3 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) юридическое лицо может быть ликвидировано по решению суда в случае допущенных при его создании грубых нарушений закона, если эти нарушения носят неустранимый характер, либо осуществления деятельности без надлежащего разрешения (лицензии) либо деятельности запрещенной законом, либо с иными неоднократными или грубыми нарушениями закона или иных правовых актов, а также в иных случаях, предусмотренных названным Кодексом.

Требование о ликвидации юридического лица может быть предъявлено в суд государственным органом или органом местного самоуправления, которому право на предъявление такого требования предоставлено законом.

Согласно пункту 2 статьи 25 Закона о регистрации регистрирующий орган вправе обратиться в суд с требованием о ликвидации юридического лица в случае допущенных при создании такого юридического лица грубых нарушений
закона или иных правовых актов.

Как следует из Постановления Конституционного Суда Российской Федерации от 18 июля 2003 N 14-П, отсутствие в пункте 2 статьи 61 ГК РФ конкретного перечня положений, нарушение которых может привести к ликвидации юридического лица, то есть его прекращению без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства, не означает, что данная санкция может применяться по одному лишь формальному основанию - в связи с неоднократностью нарушений обязательных для юридических лиц правовых актов.

Следовательно, отдельное нарушение нормативно-правовых актов, допущенное как при создании юридического лица, так и в процессе его деятельности, само по себе не может являться единственным основанием для прекращения деятельности юридического лица путем его ликвидации при условии, что это нарушение носит устранимый характер.

Судом первой инстанции установлено, что устранены обстоятельства, послужившие основанием для обращения налоговой инспекции в арбитражный суд с настоящим заявлением, поскольку в учредительные документы ООО “Альтаир“ внесены изменения, которые зарегистрированы в установленном порядке.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

решение Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.09.2006 г. оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

Председательствующий

ЖИЛЯЕВА Е.В.

Судьи

ЗАЙЦЕВА Е.К.

МАРЧЕНКО Л.Н.