Решения и определения судов

Постановление ФАС Московского округа от 26.07.2007, 02.08.2007 N КГ-А40/6917-07 по делу N А40-69451/06-138-511 Исковые требования о признании недействительным договора купли-продажи и дополнительного соглашения к нему удовлетворены правомерно, так как оспариваемый договор подписан от имени истца неуполномоченным лицом.

ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД МОСКОВСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

кассационной инстанции по проверке законности и

обоснованности решений (определений, постановлений)

арбитражных судов, вступивших в законную силу

26 июля 2007 г. Дело N КГ-А40/6917-072 августа 2007 г. “

(извлечение)

Резолютивная часть постановления объявлена 26 июля 2007 года.

Полный текст постановления изготовлен 02 августа 2007 года.

Федеральный арбитражный суд Московского округа в составе: председательствующего-судьи Почуйкина В.В., судей Тихоновой В.К. и Шебановой Н.А., при участии в заседании от истца: ООО “ТВМ-трейд“ - К. (дов. от 26.07.2007), Т.Н.В. (дов. от 18.05.2007); от ответчиков: ООО “Мон-альянс“ - Н. (дов. от 05.02.2007), ЗАО “РемтрансАвто“ - Р. (дов. от 01.09.2006), ООО “Ржевка“ - неявка, извещено, рассмотрев в судебном заседании кассационную
жалобу ООО “ТВМ-трейд“ на постановление от 28.04.2007 N 09АП-4109/2007-ГК Девятого арбитражного апелляционного суда, принятое судьями Крыловой А.Н., Кузнецовой И.И., Корякиным Д.В., по делу N А40-69451/06-138-511 по иску ООО “ТВМ-трейд“ к ООО “Мон-альянс“, ЗАО “РемтрансАвто“, ООО “Ржевка“ о признании недействительными договора купли-продажи и дополнительного соглашения к нему и о признании права собственности,

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда города Москвы от 20.02.2007 удовлетворен иск ООО “ТВМ-трейд“ о признании недействительными договора купли-продажи от 10.11.2004 и дополнительного соглашения к нему от того же числа, заключенных между ЗАО “РемтрансАвто“ и ООО “Ржевка“; договора купли-продажи от 06.12.2004, заключенного между ООО “Ржевка“ и ООО “Мон-альянс“; а также о признании права собственности ООО “ТВМ-трейд“ на недвижимое имущество площадью 1004,9 кв. м условный номер 135315, находящееся по адресу: г. Москва, ул. Севанская, д. 15 корп. 1.

Решение мотивировано тем, что ООО “ТВМ-трейд“ приобрело помещение на основании заключенного с СГУП по продаже имущества г. Москвы договора купли-продажи от 22.05.2001 ВАМ N 15461/ВАМ3048 и поскольку первичный договор купли-продажи от 15.08.2003 по отчуждению помещения от ООО “ТВМ-трейд“ к ООО “Клеман“ (правопредшественник ЗАО “РемтрансАвто“) постановлением от 02.11.2006 Девятого арбитражного апелляционного суда по делу N А40-4529/05-104-48 признан недействительным и в силу статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации не повлек правовых последствий и перехода права собственности, следовательно, все последующие сделки по отчуждению также являются ничтожными.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 28.04.2007 решение отменено.

Производство по делу в части признания недействительными договора купли-продажи от 10.11.2004 и дополнительного соглашения к нему от того же числа между ЗАО “РемтрансАвто“ и ООО “Ржевка“ и договора купли-продажи от 06.12.2004 между ООО “Ржевка“ и ООО “Мон-альянс“
прекращено на основании пункта 5 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в связи с ликвидацией ООО “Ржевка“.

В остальной части иска отказано по мотиву того, что ООО “ТВМ-трейд“ не может быть признан собственником помещения, поскольку договор купли-продажи от 22.05.2001 ВАМ N 15461/ВАМ3048 со стороны истца заключен Т.Н.А., действовавшим как орган юридического лица, однако таковым не являвшимся и не обладавшим полномочиями действовать от имени общества и совершать сделки без доверенности, следовательно, договор является недействительной сделкой, не породившей переход права собственности на недвижимость к истцу.

Апелляционный суд признал необоснованным вывод суда первой инстанции об одобрении договора от 22.05.2001 ВАМ N 15461/ВАМ3048 со стороны ООО “ТВМ-трейд“ в порядке статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации, указав на то, что эта норма регулирует правоотношения, связанные с представительством, в то время как названный договор был заключен лицом, действовавшим в качестве органа юридического лица, который представителем не является; также указал на то, что ничтожная сделка не может быть одобрена впоследствии.

В кассационной жалобе ООО “ТВМ-трейд“ просит постановление отменить и оставить в силе решение суда первой инстанции.

Заявитель указывает на то, что обжалуемое постановление в части прекращения производства по делу по мотиву ликвидации одной из сторон сделок не соответствует статье 166 Гражданского кодекса Российской Федерации; суд неправильно применил к сделке, заключенной представителем общества и впоследствии одобренной обществом, статью 168 Гражданского кодекса Российской Федерации и не применил статью 183 названного Кодекса, которая не допускает признания такой сделки недействительной.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель ООО “ТВМ-трейд“ поддержал кассационную жалобу по изложенным в ней доводам.

Представители ООО “Мон-альянс“ и ЗАО “РемтрансАвто“ возражали
против доводов кассационной жалобы, просили отказать в удовлетворении кассационной жалобы.

ООО “Ржевка“, надлежащим образом извещенное о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, своего представителя в суд кассационной инстанции не направило, что согласно части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в его отсутствие.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы и проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судом норм материального права и норм процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в оспариваемом судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены оспариваемого судебного акта.

Как следует из материалов дела, 22.05.2001 между СГУП по продаже имущества г. Москвы и ООО “ТВМ-трейд“ был заключен договор купли-продажи недвижимости ВАМ N 15461/ВАМ3048, подписанный со стороны общества генеральным директором Т.Н.А.

15.08.2003 ООО “ТВМ-трейд“ в лице генерального директора Т.Н.А. заключило договор купли-продажи недвижимости с ООО “Клеман“, впоследствии реорганизовавшимся путем присоединения к ЗАО “РемтрансАВТО“, которое, в свою очередь, произвело отчуждение недвижимого имущества ООО “Ржевка“ по договору купли-продажи от 10.11.2004 в редакции дополнительного соглашения к нему от того же числа.

06.12.2003 ООО “Ржевка“ заключило договор купли-продажи недвижимого имущества с ООО “МОН-альянс“, за которым право собственности было зарегистрировано 30.12.2004 и в ЕГРП внесена соответствующая запись N 7-01/06-1224/2004-54.

Разрешая спор, суд установил, что ООО “Ржевка“, являвшееся стороной договора купли-продажи от 10.11.2004, дополнительного соглашения к нему, а также договора от 06.12.2004 было ликвидировано 19.12.2006.

Согласно статье 61 Гражданского кодекса Российской Федерации ликвидация юридического лица влечет его прекращение без перехода прав и обязанностей
в порядке правопреемства к другим лицам.

Поскольку спор о признании сделки недействительной не может быть рассмотрен без участия одного из ее контрагентов, то апелляционный суд пришел к правильному выводу о прекращении производства по делу в части признания недействительными договора купли-продажи от 10.11.2004 и дополнительного соглашения к нему между ЗАО “РемтрансАвто“ и ООО “Ржевка“ и договора купли-продажи от 06.12.2004 между ООО “Ржевка“ и ООО “Мон-альянс“ на основании пункта 5 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Отказывая в удовлетворении иска в остальной части, апелляционный суд исходил из того, что договор купли-продажи недвижимости от 22.05.2001 ВАМ N 15461/ВАМ3048 между СГУП по продаже имущества г. Москвы и ООО “ТВМ-трейд“ был подписан от имени общества генеральным директором Т.Н.А., который, как было установлено судом, на дату совершения сделки не являлся генеральным директором ООО “ТВМ-трейд“ и не имел полномочий действовать от имени последнего.

Исходя из положений статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьи 40 ФЗ “Об обществах с ограниченной ответственностью“, согласно которым действовать от имени общества без доверенности вправе его единоличный исполнительный орган, апелляционный суд пришел к правильному выводу о заключении договора купли-продажи от 22.05.2001 неуполномоченным лицом и о его недействительности в соответствии со статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, как не соответствующего требованиям закона.

Являясь недействительной (ничтожной) сделкой, договор купли-продажи от 22.05.2001 в силу статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации не повлек предусмотренных им юридических последствий.

Суд кассационной инстанции соглашается с апелляционным судом и в части признания ошибочным вывода суда первой инстанции о том, что правоотношения между Обществом и Т.Н.А. подпадают под правовое регулирование пункта 1 статьи
183 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Названная норма определяет правовые последствия совершения сделки представителем, тогда как при заключении спорного договора Т.Н.А. действовал в качестве генерального директора ООО “ТВМ-трейд“, то есть органа юридического лица.

Согласно статье 53 Гражданского кодекса Российской Федерации органы юридического лица не могут рассматриваться как самостоятельные субъекты гражданских правоотношений, а, следовательно, и как представители юридического лица.

Поскольку орган юридического лица не является представителем последнего, то в случае совершения сделки от имени организации, лицом, не наделенным полномочиями органа юридического лица, или с превышением таких полномочий, пункт 1 статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации применяться не может.

Разрешая спор, апелляционный суд всесторонне исследовал фактические обстоятельства дела и дал надлежащую правовую оценку представленным доказательствам.

Доводы заявителя кассационной жалобы согласно статье 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не являются основанием для изменения или отмены оспариваемого судебного акта.

Руководствуясь статьями 284 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Московского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 28.04.2007 N 09АП-4109/2007-ГК по делу N А40-69451/06-138-511 Арбитражного суда города Москвы оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.