Решения и определения судов

Постановление ФАС Московского округа от 24.07.2007, 31.07.2007 N КГ-А40/6934-07 по делу N А40-47229/06-50-379 Исковые требования о признании недействительными договора купли-продажи нежилого помещения, договора аренды нежилого помещения и истребовании у ответчика указанного нежилого помещения, записей в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним удовлетворены правомерно, так как спорное имущество было отчуждено от имени истца, но помимо его воли лицом, не являвшимся его генеральным директором и не имевшим полномочий на совершение сделки.

ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД МОСКОВСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

кассационной инстанции по проверке законности и

обоснованности решений (определений, постановлений)

арбитражных судов, вступивших в законную силу

24 июля 2007 г. Дело N КГ-А40/6934-0731 июля 2007 г. “

(извлечение)

Резолютивная часть постановления объявлена 24 июля 2007 года.

Полный текст постановления изготовлен 31 июля 2007 года.

Федеральный арбитражный суд Московского округа в составе: председательствующего-судьи Почуйкина В.В., судей Петровой В.В. и Тихоновой В.К., при участии в заседании от истца: М., ген. директор (протокол от 10.01.2006), К. (дов. от 18.07.2006); от ответчиков: ООО “Агроаспект“ - Р. (дов. от 02.01.2007), Н. (дов. от 10.01.2007); от Мосрегистрации - неявка, извещен, рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу ООО “Агроаспект“ на
решение от 01.03.2007 Арбитражного суда города Москвы, принятое судьей Васильевой И.А., по делу N А40-47229/06-50-379 по иску ООО “Магазин Валентина“ на Талалихина“ к ООО “Агроаспект“ и Мосрегистрации о признании недействительными договоров и истребовании имущества,

УСТАНОВИЛ:

ООО “Магазин “Валентина“ на Талалихина“ обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к ООО “Агроаспект“ и Мосрегистрации о признании недействительными:

- договора от 20.02.2004 купли-продажи нежилого помещения общей площадью 1370,4 кв. м, расположенного по адресу: г. Москва, ул. Талалихина, д. 3 стр. 2, заключенного между ООО “Магазин “Валентина“ на Талалихина“ и ООО Компания “СЕВЕР“;

- договора от 21.06.2004 N 113д аренды нежилого помещения общей площадью 1381,7 кв. м, расположенного по адресу: г. Москва, ул. Талалихина, д. 3 стр. 2, заключенного между ООО Компания “СЕВЕР“ и ООО “Агроаспект“, и истребовании у ООО “Агроаспект“ указанного нежилого помещения;

- записей в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним, внесенных Мосрегистрацией кадастровый (условный) номер объекта 192977 о регистрации права собственности ООО Компания “СЕВЕР“ и права собственности ООО “Агроаспект“ на нежилое помещение, расположенное по адресу: г. Москва, ул. Талалихина, д. 3 стр. 2.

Иск заявлен на основании статей 53, 168, 209, 302, 608 Гражданского кодекса Российской Федерации и мотивирован тем, что имущество отчуждено от имени истца, но помимо его воли не являвшимся генеральным директором общества и не имевшим полномочий на совершение сделки Б. по договору купли-продажи с ООО Компания “СЕВЕР“, которое в отсутствие прав на это имущество передало его в аренду ООО “Агроаспект“, а затем в результате реорганизации в виде присоединения вошло в состав ООО “Агроаспект“, передав ему спорное имущество, от
которого оно подлежит истребованию в порядке статьи 302 названного Кодекса.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 01.03.2007 с учетом дополнительного решения от 29.03.2007 иск удовлетворен в части признания договоров недействительными и истребования имущества у ООО “Агроаспект“; в остальной части иска отказано.

В порядке апелляционного производства законность и обоснованность решения не проверялись.

В кассационной жалобе ООО “Агроаспект“ просит решение отменить и принять новый судебный акт об отказе в иске.

Заявитель не согласен с выводом суда о том, что на момент совершения сделки купли-продажи Б. не являлся генеральным директором истца; ссылается на добросовестность приобретения ООО Компания “СЕВЕР“ и ООО “Агроаспект“ спорного имущества; считает неправомерным истребование нежилого помещения у ООО “Агроаспект“ по мотиву выбытия имущества из владения ООО “Агроаспект“ по договору купли-продажи с ООО “Вектор“.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель ООО “Агроаспект“ поддержал кассационную жалобу по изложенным в ней доводам.

Представитель ООО “Магазин “Валентина“ на Талалихина“ возражал против доводов кассационной жалобы, просил отказать в удовлетворении кассационной жалобы. В отзыве на кассационную жалобу истец пояснил, что доводы заявителя о том, что Б. являлся генеральным директором, опровергаются вступившими в законную силу судебными актами; истребование имущества у ООО “Агроаспект“, во владении и пользовании которого оно находилось, считает правомерным.

Второй ответчик (Мосрегистрация), надлежащим образом извещенный о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, своего представителя в суд кассационной инстанции не направил, что согласно части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в его отсутствие.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы и проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судом
норм материального права и норм процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в оспариваемом судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены оспариваемого судебного акта.

Как следует из материалов дела, 20.02.2004 между ООО “Магазин “Валентина“ на Талалихина“ (продавец) и ООО Компания “СЕВЕР“ (покупатель) был заключен договор купли-продажи нежилого помещения общей площадью 1370,4 кв. м, расположенного по адресу: г. Москва, ул. Талалихина, д. 3 стр. 2, подписанный от имени продавца генеральным директором Б.

Разрешая спор, суд установил, что указанное лицо на дату совершения сделки не являлось генеральным директором ООО “Магазин “Валентина“ на Талалихина“ и не имело полномочий действовать от имени последнего.

Отсутствие у Б. полномочий на заключение названного договора, как основанных на недействительном решении об его избрании генеральным директором, оформленном протоколом от 22.09.2003 N 4/09, установлено вступившим в законную силу решением по делу N А40-42445/03-106-431, которое также было положено в основу выводов суда по делу N А40-50218/06-85-315, отказавшего в признании договора купли-продажи от 20.02.2004 незаключенным по мотиву его ничтожности.

Исходя из положений статей 53, 209 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьи 40 ФЗ “Об обществах с ограниченной ответственностью“, согласно которым совершать сделки по отчуждению принадлежащего обществу имущества и действовать от его имени без доверенности вправе единоличный исполнительный орган общества, суд пришел к правильному выводу о заключении договора купли-продажи от 20.02.2004 неуполномоченным лицом и о его недействительности в соответствии со статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, как не соответствующего требованиям закона.

Поскольку договор купли-продажи от 20.02.2004 является недействительной (ничтожной) сделкой и в силу статьи 167
Гражданского кодекса Российской Федерации не повлек предусмотренных им юридических последствий в виде прекращения права собственности ООО “Магазин “Валентина“ на Талалихина“ на спорные нежилые помещения и переход указанного права к ООО Компания “СЕВЕР“, последнее не являлось собственником спорного имущества на момент его сдачи в аренду.

В соответствии со статьей 608 Гражданского кодекса Российской Федерации право сдачи имущества в аренду принадлежит его собственнику. Арендодателями могут быть также лица, уполномоченные законом или собственником сдавать имущество в аренду.

Следовательно, договор аренды от 21.06.2004 N 113 не соответствует требованиям закона и в соответствии со статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации также правомерно признан судом первой инстанции недействительным (ничтожным).

Удовлетворяя иск в части истребования спорного имущества у ООО “Агроаспект“, суд исходил из того, что оно было передано указанному лицу в составе недвижимого имущества ООО Компания “СЕВЕР“ по договору о присоединении от 29.09.2005, в соответствии с которым последнее прекратило свою деятельность в результате реорганизации в форме присоединения к ООО “Агроаспект“.

Суд пришел к правильному выводу о наличии оснований для защиты нарушенного права истца в порядке статьи 302 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Доводы кассационной жалобы о наличии у Б. на момент заключения договора полномочий генерального директора уже были предметом рассмотрения суда первой инстанции и обоснованно отклонены со ссылкой на вступившее в законную силу решение по делу N А40-42445/03-106-431 и установленные по нему обстоятельства.

Также был предметом оценки суда и довод заявителя о переходе права собственности на спорные помещения к ООО “Вектор“, отклоненный судом как не подтвержденный допустимыми доказательствами.

В соответствии с частью 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в полномочия суда кассационной инстанции
не входит установление обстоятельств, которые не были установлены в решении или постановлении, либо были отвергнуты судом первой или апелляционной инстанции, кассационная инстанция не вправе предрешать вопросы достоверности или недостоверности доказательств, преимущества одних доказательств перед другими, не вправе переоценивать доказательства, которым уже была дана оценка судом первой или апелляционной инстанции.

Руководствуясь статьями 284 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Московского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Москвы от 01.03.2007 по делу N А40-47229/06-50-379 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.