Решения и определения судов

Постановление ФАС Московского округа от 19.07.2007, 23.07.2007 N КГ-А40/6739-07 по делу N А40-52961/06-45-385 В удовлетворении исковых требований об изменении договора купли-продажи акций и о признании за обществом права на размещение акций отказано правомерно, так как право на приобретение акций было законодательно предусмотрено по отношению к работникам акционерных обществ, а не к самому обществу, в связи с чем права истца в отношении акций не были нарушены.

ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД МОСКОВСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

кассационной инстанции по проверке законности и

обоснованности решений (определений, постановлений)

арбитражных судов, вступивших в законную силу

19 июля 2007 г. Дело N КГ-А40/6739-0723 июля 2007 г. “

(извлечение)

Резолютивная часть постановления объявлена 19 июля 2007 г.

Постановление в полном объеме изготовлено 23 июля 2007 г.

Федеральный арбитражный суд Московского округа в составе: председательствующего-судьи Шебановой Н.А., судей Тихоновой В.К., Петровой В.В., при участии в заседании от истца: Е. - дов. N 51 от 18.07.07, Н. - генеральный директор, протокол N 14 от 25.05.06; от 1-го ответчика: Федерального агентства по управлению федеральным имуществом - К. - дов. N ВН-04/31671 от 29.12.06; от 2-го ответчика: СГУ
при Правительстве РФ “Российский фонд федерального имущества“ - О. - дов. N 17-1/1228 от 24.11.06, рассмотрев 19 июля 2007 г. в судебном заседании кассационную жалобу ОАО “Мостожелезобетонконструкция“ - истца на решение от 13 февраля 2007 г. Арбитражного суда г. Москвы, принятое судьей Лопуховой М.А., по делу N А40-52961/06-45-385 и постановление от 16 апреля 2007 г. N 09АП-3893/2007-ГК Девятого арбитражного апелляционного суда, принятое судьями Крыловой А.Н., Кузнецовой И.И., Ядренцевой М.Д., по иску ОАО “Мостожелезобетонконструкция“ об изменении договора, признании права на размещение акций к Федеральному агентству по управлению федеральным имуществом, СГУ при Правительстве РФ “Российский фонд федерального имущества“,

УСТАНОВИЛ:

открытое акционерное общество “Мостожелезобетонконструкция“ (далее - ОАО “Мостожелезобетонконструкция“) обратилось в Арбитражный суд г. Москвы к Федеральному агентству по управлению федеральным имуществом и СГУ при Правительстве РФ “Российский фонд федерального имущества“ (далее - РФФИ) с иском:

- об изменении п. 5 договора АФ N 805 купли-продажи акций от 14.04.1994 и изложении его в следующей редакции: “п. 5 “Продавец“ осуществляет управление делами акционерного общества 60% принадлежащих ему акций, в т.ч. 25,5% закрепленных в федеральной собственности на срок до трех лет, включающий в себя 10% акций ФАРП (фонд акционирования работников предприятия), принимает участие в собраниях акционеров общества с правом 20% голосов“;

- о признании за ОАО “Мостожелезобетонконструкция“ права размещения акций ФАРП в порядке и на условиях, существовавших на момент подписания договора АФ N 805 купли-продажи акций от 14.04.1994.

Исковые требования мотивированы тем, что 25% акций по договору АФ N 805 купли-продажи акций от 14.04.1994, заключенному между ОАО “Мостожелезобетонконструкция“ и РФФИ, находятся в федеральной собственности, и это количество акций включает в себя
10% акций, закрепленных в фонде акционирования работников предприятия, что не было отражено в п. 5 договора.

В иске истец указал на то, что в случае исключения ОАО “Мостожелезобетонконструкция“ из списка стратегических предприятий и передачи акций на реализацию, права истца на размещение акций из фонда акционирования работников предприятия (далее - ФАРП) могут быть нарушены, если не изменить редакцию указанного пункта договора.

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 13 февраля 2007 г. по делу N А40-52961/06-45-385, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 16 апреля 2007 г. N 09АП-3893/2007-ГК по тому же делу, в удовлетворении исковых требований отказано.

Решение и постановление мотивированы тем, что п. 5 договора купли-продажи акций АФ N 805 от 14.04.1994 соответствует плану приватизации, поскольку стороны согласовывали условия указанного договора согласно этому плану, и в соответствии с которым п. п. 5, 6 раздела 6 плана приватизации устанавливают, что акции ФАРП составляют 10% и входят в 25% акций, закрепленных в федеральной собственности.

Суды обеих инстанций исходили из того, что положения ст. 25 Федерального закона от 03.07.1991 N 1531 “О приватизации государственных и муниципальных предприятий в РФ“, предусматривающей права работников предприятий на приобретение акций из фондов акционирования предприятий в соответствии с планом приватизации, в настоящее время прекратили свое действие.

Суды обеих инстанций также отметили, что истец не наделен правом на обращения в суд в защиту не собственных интересов, а в интересах работников предприятия.

В кассационной жалобе ОАО “Мостожелезобетонконструкция“ просит решение Арбитражного суда г. Москвы от 13 февраля 2007 г. и постановление от 16 апреля 2007 г. N 09АП-3893/2007-ГК по делу N А40-52961/06-45-385 отменить, поскольку считает,
что при их вынесении суды обеих инстанций нарушили (неправильно применили) нормы материального права: ст. 450 ГК РФ, ст. 25 Федерального закона от 03.07.1991 N 1531 “О приватизации государственных и муниципальных предприятий в РФ“, не приняли во внимание положений Постановления Правительства РФ от 09.03.1993 N 213, а вывод судов обеих инстанций о том, что права истца на приобретение акций ОАО “Мостожелезобетонконструкция“ из фонда акционирования работников нарушены не были, не соответствует фактическим обстоятельствам дела и представленным по делу доказательствам, в связи с чем заявитель просит вынести по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.

Заявитель в жалобе указал на то, что суды обеих инстанций, отказывая в удовлетворении исковых требований, сделали противоречивые выводы относительно соответствия п. 5 договора купли-продажи акций АФ N 805 от 14.04.1994 плану приватизации ОАО “Мостожелезобетонконструкция“.

Отзыв на кассационную жалобу не поступил.

В судебном заседании представители заявителя поддержали доводы кассационной жалобы, представители ответчиков Федерального агентства по управлению федеральным имуществом и СГУ при Правительстве РФ “Российский фонд федерального имущества“ возражали против удовлетворения жалобы, считая ее доводы несостоятельными, а решение и постановление - законными и обоснованными.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, выслушав явившихся представителей лиц, участвующих в деле, проверив в порядке ст. 286 АПК РФ правильность применения арбитражным судом норм материального права и норм процессуального права, кассационная инстанция пришла к выводу о том, что вынесенные по делу решение и постановление отмене не подлежат в связи со следующим.

Предметом иска, заявленного по настоящему делу, является требование об изменении в судебном порядке условий договора от 14.04.1994 АФ N 805 купли-продажи акций ОАО “Мосжелезобетонконструкция“, заключенного между Фондом
имущества г. Москвы и трудовым коллективом указанного акционерного общества.

Как установили суды обеих инстанций, и следует из материалов дела, в обоснование заявленных требований истец ссылается на то, что между ОАО “Мосжелезобетонконструкция“ и Фондом имущества г. Москвы 14.04.1994 был заключен договор АФ N 805 купли-продажи акций, согласно которому Фонд - продавец, владеющий 100% акций переданными ему ОАО “Мосжелезобетонконструкция“, продает, а также передает безвозмездно ОАО “Мосжелезобетонконструкция“ в соответствии с планом приватизации, решением трудового коллектива и на условиях подписанного договора 40% от общего количества акций; 60% остается в распоряжении продавца для реализации в соответствии с планом приватизации. Раздел 6 Плана приватизации с изменениями и дополнениями от 12.03.1994 определял порядок, размеры, сроки размещения и продажи акций. В частности, согласно п. 6 раздела 6 Плана, акции, закрепленные в федеральной собственности на срок до 3-х лет (по распоряжению Правительства РФ либо Госкомимущества России от 27.05.1993 N 500), в том числе ФАРП, составляют 25,5% от общего числа акций. В п. 5 этого же раздела 6 Плана указано, что акции ФАРП составляют 10% от общего числа акций (том 1, л.д. 8 - 24).

В связи с тем, что в п. 5 договора не указано, что в 60% принадлежащих продавцу акций, в том числе 25,5% закрепленных в федеральной собственности акций входят 10% акций ФАРП, соглашение по редакции п. 5 договора в досудебном порядке не достигнуто, истец просит привести п. 5 договора в соответствии с Планом приватизации в судебном порядке.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суды обеих инстанций обоснованно исходили из того, что возможность формирования при приватизации предприятий фонда акционирования его работников предусматривалась
ранее действующим Законом РФ от 03.07.1991 N 1531 “О приватизации государственных и муниципальных предприятий в РФ“.

Так, согласно п. 1 ст. 25 Закона РФ от 03.07.1991 N 1531 “О приватизации государственных и муниципальных предприятий в РФ“ (в редакции Закона РФ от 05.06.1992 N 2930-1, действовавшего в период возникновения спорных правоотношений, работники акционерных обществ (товариществ) имеют право приобретать акции (паи) из фондов акционирования работников предприятий (ФАРП), если таковые сформированы как доля уставного капитала предприятия в соответствии с планом приватизации.

Как установили суды обеих инстанций, и не оспаривается участвующими в деле лицами, 25,5% акций ОАО “Мосжелезобетонконструкция“, о которых идет речь в договоре от 14.04.1994, заключенном между ОАО “Мостожелезобетонконструкция“ и РФФИ, до настоящего времени находятся в федеральной собственности.

В указанный в п. 5 договора от 14.04.1994 срок работники ОАО “Мосжелезобетонконструкция“ не воспользовались правом приобретения акций, находящихся в государственной собственности, за счет которых был сформирован фонд акционирования работников предприятия.

Следовательно, в настоящее время передача указанных акций в частную собственность возможна исключительно в порядке, предусмотренном действующим Федеральным законом от 21.12.2001 N 178-ФЗ “О приватизации государственного и муниципального имущества“.

При таких обстоятельствах у суда обеих инстанций отсутствовали основания для удовлетворения исковых требований.

Кроме того, суды правильно отметили, что право на приобретение акций из фонда работников предприятия предоставлялось работникам соответствующего предприятия.

Однако истец, заявляя о правах на акции, находившиеся в указанном фонде, не подтвердил наличие у него права на обращение в суд в защиту не собственных интересов.

При таких обстоятельствах суд кассационной инстанции приходит к выводу о том, что обжалованные решение и постановление вынесены на основании полного исследования фактических обстоятельств, имеющих значение для дела, и
при правильном применении норм права, в связи с чем, оснований для их отмены по доводам кассационной жалобы истца не имеется.

Переоценка фактических обстоятельств дела, установленных судами обеих инстанций, на что, по сути, направлены доводы заявителя кассационной жалобы, в силу ст. 286 АПК РФ недопустима при проверке судебных актов в кассационном порядке.

Руководствуясь ст. ст. 284, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда г. Москвы от 13 февраля 2007 г. и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 16 апреля 2007 г. N 09АП-3893/2007-ГК по делу N А40-52961/06-45-385 оставить без изменения, а кассационную жалобу ОАО “Мостожелезобетонконструкция“ - без удовлетворения.