Решения и определения судов

Постановление ФАС Московского округа от 05.06.2007, 13.06.2007 N КГ-А41/1559-07-2 по делу N А41-К2-20970/06 В удовлетворении исковых требований о признании недействительной государственной регистрации изменений сведений об обществе с ограниченной ответственностью и о признании права собственности на 100% доли в уставном капитале указанного общества отказано правомерно, так как ответчиком правомерно произведена государственная регистрация изменений, вносимых в сведения об указанном обществе, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц.

ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД МОСКОВСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

кассационной инстанции по проверке законности и

обоснованности решений (определений, постановлений)

арбитражных судов, вступивших в законную силу

5 июня 2007 г. Дело N КГ-А41/1559-07-213 июня 2007 г. “

(извлечение)

Резолютивная часть постановления объявлена 05 июня 2007 года.

Полный текст постановления изготовлен 13 июня 2007 года.

Федеральный арбитражный суд Московского округа в составе: председательствующего-судьи Почуйкина В.В., судей Мойсеевой Л.А., Петровой Е.А., при участии в заседании от истца: неявка, извещен; от ответчиков: неявка, извещены; от третьих лиц: П., паспорт; ООО “Рейман“ (М. - дов. от 14.05.2007; Б. - неявка, извещена), рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу ООО “Строй-Визард“ на постановление от 24 января 2007 года N
10АП-4371/06-ГК Десятого арбитражного апелляционного суда, принятое судьями Юдиной Н.С., Арсеновым И.Г., Быковым В.П., по делу N А41-К2-20970/06 Арбитражного суда Московской области по заявлению ООО “Строй-Визард“ к МИФНС России N 2 по Московской области и К., третьи лица - Б., П., ООО “Рейман“, о признании недействительной государственной регистрации изменений в сведения в ЕГРЮЛ, обязании аннулировать записи в ЕГРЮЛ, признании права собственности,

УСТАНОВИЛ:

ООО “Строй-Визард“ обратилось в Арбитражный суд Московской области с требованиями к МИФНС России N 2 по Московской области и К. о признании недействительной государственной регистрации изменений сведений об ООО “Рейман“, содержащихся в ЕГРЮЛ, произведенной МИФНС России N 2 по Московской области путем внесения в ЕГРЮЛ записей с государственными регистрационными номерами: 2045003368232 от 10.09.2004, 2045003368221 от 10.09.2004, 2045003375140 от 29.10.2004, 2045003375130 от 29.10.2004, 2065018007767 от 16.03.2006, 2065018007778 от 16.03.2006; об обязании МИФНС России N 2 по Московской области аннулировать указанные выше записи в ЕГРЮЛ и о признании права собственности ООО “Строй-Визард“ на 100% доли в уставном капитале ООО “Рейман“.

В качестве третьих лиц к участию в деле привлечены Б., П., ООО “Рейман“.

Решением от 04 декабря 2006 года заявление ООО “Строй-Визард“ удовлетворено в полном объеме.

Постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 24 января 2007 года решение суда первой инстанции отменено, в удовлетворении требований ООО “Строй-Визард“ отказано.

Судебный акт мотивирован необоснованностью и недоказанностью заявленного требования.

В кассационной жалобе заявитель просит постановление суда апелляционной инстанции отменить, решение суда первой инстанции оставить в силе.

Заявитель указывает на то, что выводы суда не соответствуют фактическим обстоятельствам дела; суд дал неправильную оценку представленным доказательствам; судебный акт принят с нарушением ст. 168 Гражданского кодекса
Российской Федерации, ст. ст. 6, 15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Заявитель кассационной жалобы также ссылается на доказательства, которые, по его мнению, подтверждают правомерность его требований.

В судебном заседании суда кассационной инстанции П. и представитель ООО “Рейман“ возражали против доводов кассационной жалобы, просили отказать в удовлетворении кассационной жалобы.

ООО “Строй-Визард“, МИФНС России N 2 по Московской области, К., Б., надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в суд кассационной инстанции не направили, что согласно части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы и проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судом норм материального права и норм процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в оспариваемом судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены оспариваемого судебного акта.

Как следует из материалов дела и установлено судами, решением ООО “Строй-Визард“ N 1 от 26.03.2001 создано ООО “Рейман“ с уставным капиталом 10000 руб.

30.08.2004 между ООО “Строй-Визард“ в лице генерального директора С. и Б. заключен договор купли-продажи доли N 1, согласно условиям которого общество продало, а Б. приобрела в собственность 100% доли в уставном капитале ООО “Рейман“ номинальной стоимостью 10000 руб.

Требования ООО “Строй-Визард“ предъявлены в арбитражный суд в соответствии со ст. ст. 53, 153, 166, 168, 182, 209, 302 Гражданского кодекса Российской Федерации, ст. ст. 27, 33, 127, 200 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и мотивированы тем, что
названный договор купли-продажи от 30.08.2004 является сделкой, совершенной лицом, не имеющим каких-либо полномочий на ее совершение, не соответствующей требованиям закона или иных нормативных актов, в силу чего является недействительной (ничтожной). В результате указанной сделки 100% доли в уставном капитале ООО “Рейман“ выбыло из владения ООО “Строй-Визард“ помимо его воли, в связи с чем последующие сделки от 25.10.2004 между Б. и П. и от 06.03.2006 между П. и К. также ничтожны.

Изложенные в кассационной жалобе доводы уже были предметом судебного рассмотрения и им дана соответствующая оценка.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд апелляционной инстанции правомерно исходил из того, что доказательств, свидетельствующих о том, кто являлся генеральным директором ООО “Строй-Визард“ на дату совершения сделки 30.08.2004, и что это лицо не совершало каких-либо действий по заключению договора купли-продажи от 30.08.2004 N 1 суду не представлено.

Суд правильно указал на то, что каких-либо доказательств, подтверждающих то обстоятельство, что С.И. освобожден от исполнения обязанностей руководителя ООО “Строй-Визард“ и эти обязанности возложены на Ш. либо иное лицо суду не представлено. Следовательно, показания свидетеля С.Д. о том, что он как генеральный директор ООО “Строй-Визард“ не принимал решения и не подписывал договор о продаже 100% доли в уставном капитале ООО “Рейман“ от 30.08.2004, не подтверждают то обстоятельство, что договор от 30.08.2004 заключен неуполномоченным лицом.

То обстоятельство, что Б. не производила оплату за приобретенную долю в уставном капитале ООО “Рейман“, также не является основанием для признания вышеуказанного договора недействительным, поскольку оно свидетельствует лишь о ненадлежащем исполнении обязательств по договору.

Суд также обоснованно признал, что регистрация изменений, вносимых в учредительные документы ООО “Рейман“, и изменений
в сведения о данном юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, произведена МИФНС России N 2 по Московской области правомерно в соответствии с требованиями ст. ст. 17 - 19 Федерального закона “О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей“.

Разрешая спор, суд всесторонне исследовал фактические обстоятельства дела и дал надлежащую правовую оценку представленным доказательствам.

В соответствии с частью 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в полномочия суда кассационной инстанции не входит установление обстоятельств, которые не были установлены в решении или постановлении, либо были отвергнуты судом первой или апелляционной инстанции, кассационная инстанция не вправе предрешать вопросы достоверности или недостоверности доказательств, преимущества одних доказательств перед другими, не вправе переоценивать доказательства, которым уже была дана оценка судом первой или апелляционной инстанции.

Доводы заявителя кассационной жалобы согласно статье 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не являются основанием для изменения или отмены оспариваемого судебного акта.

Руководствуясь ст. ст. 284 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Московского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 24 января 2007 года N 10АП-4371/06-ГК по делу N А41-К2-20970/06 Арбитражного суда Московской области оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.