Решения и определения судов

Постановление ФАС Московского округа от 23.05.2007, 30.05.2007 N КГ-А40/989-07 по делу N А40-50915/05-134-460 Исковые требования о признании недействительным договора купли-продажи именных привилегированных акций открытого акционерного общества удовлетворены правомерно, так как суду были представлены доказательства того, что отчуждение акций по данному договору произведено на основании поддельной доверенности, договор истцом не подписывался.

ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД МОСКОВСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

кассационной инстанции по проверке законности и

обоснованности решений (определений, постановлений)

арбитражных судов, вступивших в законную силу

23 мая 2007 г. Дело N КГ-А40/989-0730 мая 2007 г. “

(извлечение)

Резолютивная часть постановления объявлена 23 мая 2007 года.

Полный текст постановления изготовлен 30 мая 2007 года.

Федеральный арбитражный суд Московского округа в составе: председательствующего-судьи Брагиной Е.А. судей Зверевой Е.А., Петровой В.В. при участии в заседании: от истца - не явился; от ответчика: ЗАО “Депозитарно-Клиринговая Компания“ (К. - дов. от 16.01.2007), ОАО “АК “Транснефть“ (З. - дов. N 108 от 21.11.2005); от третьего лица: ОАО “Регистратор Р.О.С.Т.“ (П. - дов. N 703 от 09.10.2006); ООО “Атон“
(Б. - дов. от 17.04.2007, Р. - дов. от 14.05.2007), рассмотрев 23 мая 2007 года в судебном заседании кассационную жалобу Н. на решение от 17 марта 2006 года Арбитражного суда города Москвы, принятое судьей Перцевым П.В., на постановление от 01 ноября 2006 года N 09АП-6966/2006-ГК Девятого арбитражного апелляционного суда, принятое судьями Лящевским И.С., Барановской Е.Н., Панкратовой Н.И., по делу N А40-50915/05-134-460 по иску Н. о признании сделки недействительной к ЗАО “Депозитарно-Клиринговая Компания“, ОАО “Акционерная компания по транспорту нефти “Транснефть“, ООО “АмикоИнвест“, третьи лица - ОАО “Регистратор Р.О.С.Т.“, ООО “Атон“,

УСТАНОВИЛ:

Н. обратилась в Арбитражный суд города Москвы с иском к Закрытому акционерному обществу “Депозитарно-Клиринговая Компания“ (далее - ЗАО “Депозитарно-Клиринговая Компания“), Открытому акционерному обществу “Акционерная компания по транспорту нефти “Транснефть“ (далее - ОАО “АК “Транснефть“), Обществу с ограниченной ответственностью ООО “АмикоИнвест“ (далее - ООО “АмикоИнвест“) о признании недействительным договора от 07.06.2002 купли-продажи именных привилегированных акций ОАО “АК “Транснефть“ (вып. 1, рег. N МФ 73-1-01350) в количестве 35 штук, принадлежащих на праве собственности Н., а также об истребовании именных привилегированных акций ОАО “АК “Транснефть“ (вып. 1, рег. N МФ 73-1-01350) в количестве 35 штук из чужого незаконного владения путем списания их с лицевого счета N 34 ЗАО “Депозитарно-Клиринговая Компания“ и зачисления на лицевой счет N 42033 Н. в ОАО “Регистратор Р.О.С.Т.“.

Исковые требования мотивированы тем, что, являясь акционером ОАО “АК “Транснефть“ и владельцем 35 именных привилегированных акций эмитента, Н. никаких распоряжений регистратору по списанию акций с ее лицевого счета не давала, сделок по отчуждению спорного пакета акций ОАО “АК “Транснефть“ не совершала. Однако 07.06.2002 регистратор
списал указанные акции с лицевого счета истца на основании договора купли-продажи и передаточного распоряжения, подписанных неизвестным ей лицом.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 17 марта 2006 года, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 01 ноября 2006 года, исковые требования удовлетворены частично. Суд признал недействительным договор от 07.06.2002 купли-продажи именных привилегированных акций ОАО “АК “Транснефть“ (вып. 1, рег. N МФ 73-1-01350) в количестве 35 штук, между Н. и ООО “АмикоИнвест“, в остальной части иска отказал.

В кассационной жалобе Н. просит отменить решение и постановление в части отказа в истребовании спорных акций из чужого незаконного владения, дело направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции, полагая, что судом нарушены нормы материального и процессуального права, а выводы, содержащиеся в обжалуемых судебных актах, не соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам.

В судебном заседании представители ЗАО “Депозитарно-Клиринговая Компания“, ОАО “Акционерная компания по транспорту нефти “Транснефть“, а также третьих лиц возражали против удовлетворения кассационной жалобы, указав, что решение и постановление в части признания недействительным договора купли-продажи акций подлежат отмене с принятием нового судебного акта об отказе в удовлетворении иска.

ОАО “Акционерная компания по транспорту нефти “Транснефть“ и ОАО “Регистратор Р.О.С.Т.“ представили мотивированные отзывы на кассационную жалобу.

Н. и ООО “АмикоИнвест“, надлежащим образом извещенные о времени и месте заседания суда кассационной инстанции, своих представителей в суд не направили.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав явившихся представителей, проверив в соответствии со статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судом норм материального права и норм процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в оспариваемых
судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены в связи со следующим.

По настоящему делу заявлен иск о признании недействительным договора купли-продажи акций и истребовании акций из чужого незаконного владения.

В ходе расследования уголовного дела N 306704 предварительным следствием установлено, что 07.06.2002 З. путем обмана, представив в ОАО “Регистратор Р.О.С.Т.“ - держателю реестра акционеров ОАО “АК “Транснефть“, поддельную доверенность от имени Н., приобрела право на принадлежащие истцу акции путем их списания с лицевого счета Н. на счет ЗАО “Депозитарно-Клиринговая Компания“ на основании договора купли-продажи ценных бумаг от 07.06.2002 N М 01/0706 и передаточного распоряжения от 07.06.2002.

Согласно статье 7 Федерального закона “О рынке ценных бумаг“ депозитарий имеет право регистрироваться в системе ведения реестра владельцев ценных бумаг в качестве номинального держателя.

19.06.2002 35 привилегированных акций ОАО “АК “Транснефть“, ранее принадлежавших Н., на основании поручения на депонирование ООО “Атон“ от 18.06.2002 N МО 1/0706/7930 были зачислены на счет депо N 181 ООО “Атон“ в ЗАО “Депозитарно-Клиринговая Компания“.

Согласно информации представленной ООО “Атон“ спорные акции 19.06.2002 были зачислены на счет ООО “АмикоИнвест“ и в дальнейшем 14.08.2002 списаны с указанного счета.

Суд признал договор от 07.06.2002 купли-продажи именных привилегированных акций ОАО “АК “Транснефть“, заключенный между Н. и ООО “АмикоИнвест“, недействительным (ничтожным) на основании статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку отчуждение акций по данному договору произведено на основании поддельной доверенности, договор истцом не подписывался. В удовлетворении требования об истребовании акций у ЗАО “Депозитарно-Клиринговая Компания“ суд отказал, так как на момент рассмотрения настоящего спора не доказано наличие на
счете ответчика ценных бумаг истца.

Суд кассационной инстанции соглашается с выводом суда об отказе в удовлетворении иска по мотиву отсутствия истребуемых акций в фактическом владении ответчика на момент разрешения спора по существу.

Указанный вывод суда согласуется с разъяснениями, данными в пункте 22 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.02.1998 N 8 “О некоторых вопросах защиты права собственности и иных вещных прав“, в котором указано, что при применении статьи 301 Гражданского кодекса Российской Федерации следует иметь в виду, что собственник вправе истребовать свое имущество от лица, у которого имущество фактически находится в незаконном владении. Иск об истребовании имущества, предъявленный к лицу, в незаконном владении которого это имущество находилось, но у которого оно к моменту рассмотрения дела в суде отсутствует, не может быть удовлетворен.

С учетом установленного судом оснований для иного вывода по вопросу о возможности истребования спорных ценных бумаг и удовлетворения требования об их зачислении на лицевой счет истца у суда кассационной инстанции не имеется.

При этом истец не лишен возможности защитить свое нарушенное право путем предъявления иска о возмещении убытков.

При таких обстоятельствах суд кассационной инстанции приходит к выводу о том, что обжалуемые решение и постановление вынесены на основании полного исследования фактических обстоятельств, имеющих значение для дела, и при правильном применении норм права, в связи с чем оснований для их отмены не имеется.

Доводы кассационной жалобы внимательно изучены судом, однако они подлежат отклонению, как не соответствующие установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, и не опровергают законность судебных актов.

Руководствуясь статьями 284, 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

решение от 17
марта 2006 года Арбитражного суда города Москвы по делу N А40-50915/05-134-460 и постановление от 01 ноября 2006 года N 09АП-6966/2006-ГК Девятого арбитражного апелляционного суда по указанному делу оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.