Решения и определения судов

Постановление ФАС Московского округа от 08.05.2007, 16.05.2007 N КГ-А40/2651-07 по делу N А40-46276/06-54-283 В удовлетворении исковых требований о признании недействительным договора купли-продажи векселей отказано правомерно, так как истец не является стороной оспариваемой сделки и она не нарушает его прав и охраняемых законом интересов.

ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД МОСКОВСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

кассационной инстанции по проверке законности и

обоснованности решений (определений, постановлений)

арбитражных судов, вступивших в законную силу

8 мая 2007 г. Дело N КГ-А40/2651-0716 мая 2007 г. “

(извлечение)

Резолютивная часть постановления объявлена 8 мая 2007 года.

Полный текст постановления изготовлен 16 мая 2007 года.

Федеральный арбитражный суд Московского округа в составе: председательствующего-судьи Петровой Е.А., судей Почуйкина В.В. и Мойсеевой Л.А., при участии в заседании от истца - Б. по дов. от 20.12.2006; от ответчиков: ОАО АКБ “Конверсбанк-Москва“ - Г.И. по дов. от 09.01.2007 N 1; от третьего лица - З. по дов. от 08.08.2006, рассмотрев 8 мая 2007 года в судебном заседании кассационную
жалобу ООО “Алан Инвест“ на решение от 6 декабря 2006 года Арбитражного суда города Москвы, принятое судьей Михеевой Н.Н., на постановление от 2 февраля 2007 года N 09АП-18879/06-ГК Девятого арбитражного апелляционного суда, принятое судьями Тихоновым А.П., Панкратовой Н.И., Лящевским И.С., по иску ООО “Алан Инвест“ к ЗАО “Агрохимическая корпорация “Азот“ и ОАО АКБ “Конверсбанк-Москва“, 3-е лицо: Г.М., о признании договора недействительным,

УСТАНОВИЛ:

ООО “Алан Инвест“ обратилось в арбитражный суд с иском к ЗАО “Агрохимическая корпорация “Азот“ и ОАО АКБ “Конверсбанк-Москва“ о признании недействительным договора купли-продажи от 17 июня 2005 года N 1706/1, указывая на то, что на момент заключения договора легитимным президентом ЗАО “Агрохимическая корпорация “Азот“ являлся С., а Г.М. был не вправе подписывать договор от имени названного общества.

В качестве третьего лица к участию в деле привлечен Г.М.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 06 декабря 2006 года, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 02 февраля 2007 года, в удовлетворении исковых требований отказано, поскольку суд пришел к выводу о том, что истец не является стороной сделки и оспариваемая сделка не нарушает права истца как акционера ЗАО “Агрохимическая корпорация “Азот“, а представленные истцом документы не могут служить подтверждением отсутствия полномочий Г.М. на момент заключения договора.

В кассационной жалобе ООО “Алан Инвест“ просит отменить решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции и принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.

Заявитель кассационной жалобы указывает на то, что оспариваемая сделка нарушает его права как акционера ЗАО “Агрохимическая корпорация “Азот“, заинтересованного в увеличении активов общества и, соответственно, прибыли, что у Г.М. на момент заключения
договора отсутствовали на это полномочия, так как он не являлся президентом общества, что подтверждается вступившими в законную силу судебными актами о признании недействительными собраний акционеров, на котором был избран Г.М., в связи с чем оспариваемая сделка является недействительной на основании статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Отзыв на кассационную жалобу не поступил.

В судебном заседании кассационной инстанции представитель ООО “Алан Инвест“ и представитель Г.М. поддержали доводы, изложенные в кассационной жалобе, представитель ОАО АКБ “Конверсбанк-Москва“ возражал против ее удовлетворения, считая обжалуемые судебные акты законными и обоснованными, а доводы кассационной жалобы несостоятельными.

ЗАО “Агрохимическая корпорация “Азот“, извещенное надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, не направило своих представителей для рассмотрения дела в суде кассационной инстанции.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, выслушав представителей участвующих в деле лиц, проверив законность обжалованных судебных актов, суд кассационной инстанции пришел к выводу о том, что решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции подлежат оставлению без изменения в связи со следующим.

Как следует из материалов дела и установлено судом, 17 июня 2005 года между ЗАО “Агрохимическая корпорация “Азот“ (покупателем) и ОАО АИБ “Академхимбанк“ (правопредшественником ОАО АКБ “Конверсбанк-Москва“) (продавцом) заключен договор купли-продажи векселей N 1706/1.

Истец, оспаривая данный договор, указал на то, что запись в Едином государственном реестре юридических лиц о лице, имеющем право действовать без доверенности от имени ЗАО “Агрохимическая корпорация “Азот“, - Г.М. как президенте данного общества, назначенном на внеочередном общем собрании акционеров общества 13 января 2004 года, имевшаяся в реестре на момент заключения договора, была впоследствии аннулирована на основании решения суда, а потому Г.М. был не вправе
заключать спорный договор от имени общества.

При этом в предъявленном по настоящему делу иске ООО “Алан Инвест“ не указало, какой конкретной норме закона противоречило заключение спорного договора со стороны ЗАО “Агрохимическая корпорация “Азот“ Г.М., а ссылалось лишь на недействительность сделки в силу статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, положения которой применяются при несоответствии сделки конкретным требованиям закона или иных правовых актов. Рассмотрев иск по заявленному в нем предмету и основанию, суд отклонил утверждение истца о том, что на момент заключения оспариваемого договора 17 июня 2005 года Г.М. не являлся президентом ЗАО “Агрохимическая корпорация “Азот“, и отказывая в иске, правомерно принял во внимание то обстоятельство, что судебный акт о признании недействительным решения внеочередного общего собрания акционеров ЗАО “Агрохимическая корпорация “Азот“, на котором Г.М. был избран президентом, был принят только в 2006 году и на момент совершения оспариваемой сделки Г.М. как президент ЗАО “Агрохимическая корпорация “Азот“ обладал полномочиями на заключение договора.

Вместе с тем, отказывая в иске, суд указал на то, что ООО “Алан Инвест“ не являлось стороной названной сделки и она не нарушила права и охраняемые законом интересы истца как акционера ЗАО “Агрохимическая корпорация “Азот“.

Данный вывод суда не может быть признан правильным, поскольку Федеральный закон “Об акционерных обществах“ предоставляет акционерам право подачи исков о признании недействительными сделок, заключенных акционерными обществами. При этом, с учетом разъяснений, данных в пункте 38 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18 ноября 2003 года N 19 “О некоторых вопросах применения Федерального закона “Об акционерных обществах“, истец должен представить доказательства, подтверждающие нарушение прав и законных интересов акционера.
Требований о том, чтобы акционер сам являлся стороной оспариваемой сделки, ни ФЗ “Об акционерных обществах“, ни Постановление Пленума ВАС РФ N 19 не содержат. В то же время, данный вывод суда не повлиял на принятие судом правильного решения об отказе в удовлетворении исковых требований, поскольку требования истца были рассмотрены судом по существу.

С учетом вышеизложенного суд кассационной инстанции находит доводы кассационной жалобы несостоятельными и не усматривает оснований для отмены обжалованных судебных актов.

Руководствуясь статьями 284 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Московского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Москвы от 6 декабря 2006 года и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 2 февраля 2007 года N 09АП-18879/06-ГК по делу N А40-46276/06-54-283 оставить без изменения, а кассационную жалобу ООО “Алан Инвест“ - без удовлетворения.