Решения и определения судов

Постановление ФАС Московского округа от 23.04.2007, 25.04.2007 N КГ-А41/2530-07 по делу N А41-К1-15484/06 Исковые требования об истребовании имущества из чужого незаконного владения удовлетворены правомерно, так как суд установил, что истец является законным владельцем спорного земельного участка, а ответчик владеет им по порочному основанию.

ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД МОСКОВСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

кассационной инстанции по проверке законности и

обоснованности решений (определений, постановлений)

арбитражных судов, вступивших в законную силу

23 апреля 2007 г. Дело N КГ-А41/2530-0725 апреля 2007 г. “

(извлечение)

Резолютивная часть постановления объявлена 23 апреля 2007 года.

Полный текст постановления изготовлен 25 апреля 2007 года.

Федеральный арбитражный суд Московского округа в составе: председательствующего-судьи Шебановой Н.А., судей Зверевой Е.А., Тихоновой В.К. при участии в заседании: от истца - общества с ограниченной ответственностью “Петроэнерджи“ - С.Ю., доверенность от 30.10.06 б/н, удостоверение адвоката N 2897; от ответчика - общества с ограниченной ответственностью “Евротрейдтехнологии“ - Ш., доверенность от 20.02.07 б/н; от третьих лиц - общества с ограниченной ответственностью
“БизнесАвангард“ - С.В., доверенность от 02.04.07 б/н, удостоверение адвоката N 2680; Главного управления Федеральной регистрационной службы по Московской области - представитель не явился, извещено, рассмотрев 23 апреля 2007 года в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью “Евротрейдтехнологии“ - ответчик, на решение от 11 сентября 2006 года Арбитражного суда Московской области, принятое судьей Уваровым А.О. и постановление от 29 декабря 2006 года Десятого арбитражного апелляционного суда, принятое судьями Черниковой Е.В., Быковым В.П., Юдиной Н.С. по иску (заявлению) общества с ограниченной ответственностью “Петроэнерджи“ об обязании передать земельный участок к обществу с ограниченной ответственностью “Евротрейдтехнологии“ третьи лица: общество с ограниченной ответственностью “БизнесАвангард“, Главное управление Федеральной регистрационной службы по Московской области,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью “Петроэнерджи“ (далее - ООО “Петроэнерджи“) обратилось в Арбитражный суд Московской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью “Евротрейдтехнологии“ (далее - ООО “Евротрейдтехнологии“) об обязании передать (возвратить) в собственность истца земельный участок, расположенный по адресу: Московская область, Одинцовский район, Новоивановский с.о., дер. Малая Сетунь, 55 км МКАД (кадастровый номер 50:20:22:00503).

В качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, к участию в деле привлечены общество с ограниченной ответственностью “БизнесАвангард“ (далее - ООО “БизнесАвангард“), у которого ответчик приобрел спорный земельный участок по договору от 19.12.05 N 19/12-01, а также Главное управление Федеральной регистрационной службы по Московской области (далее - ГУ ФРС по МО).

В обоснование исковых требований ООО “Петроэнерджи“ ссылается на то, что договор, послуживший основанием для возникновения у ООО “БизнесАвангард“ права собственности в отношении спорного участка, является недействительным на основании статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, как сделка,
не соответствующая требованиям закона, а именно совершенная лицом, не являвшимся органом юридического лица и не обладавшим полномочиями действовать от имени общества без доверенности.

При этом истец указывает на то, что полномочия Б. как генерального директора ООО “Петроэнерджи“, заключившего от имени продавца договор купли-продажи земельного участка от 16.11.05 N 16/11-01, были прекращены на основании решения общего собрания участников общества от 23.05.05.

При таких обстоятельствах истец полагает, что спорный объект недвижимого имущества выбыл из владения собственника - ООО “Петроэнерджи“, помимо его воли, в связи с чем земельный участок истребуется истцом у лица, в незаконном владении которого оно в настоящий момент находится, на основании статей 301, 302 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Решением Арбитражного суда Московской области от 11.09.06, оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 29.12.06, исковые требования удовлетворены: суд обязал ООО “Евротрейдтехнологии“ передать (возвратить) в собственность ООО “Петроэнерджи“ земельный участок, общей площадью 7225 кв. м, расположенный по адресу: Московская область, Одинцовский район, Новоивановский с.о., дер. Малая Сетунь, 55 км МКАД (кадастровый номер 50:20:22:00503).

При этом суды обеих инстанций, установив факт прекращения на основании решения общего собрания участников ООО “Петроэнерджи“ от 23.05.05 полномочий Б. в качестве генерального директора общества, пришли к выводу о выбытии спорного земельного участка из владения его законного собственника - ООО “Петроэнерджи“ помимо воли последнего.

При таких обстоятельствах, суды обеих инстанций пришли к выводу о возможности истребования имущества у приобретателя на основании статей 301, 302 Гражданского кодекса Российской Федерации.

На принятые по делу судебные акты ООО “Евротрейдтехнологии“ подана кассационная жалоба, в которой заявитель просит решение и постановление апелляционной инстанции отменить в связи с неправильным
применением судами норм материального и процессуального права, а также в связи с несоответствием выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

По мнению заявителя, Б. был освобожден от должности генерального директора ООО “Петроэнерджи“ незаконно, а именно в отсутствие принятого в установленном законом порядке решения общего собрания участников о досрочном прекращении полномочий единоличного исполнительного органа.

При этом заявитель ссылается на отсутствие в материалах дела подлинного протокола общего собрания участников ООО “Петроэнерджи“ от 23.05.05, на котором, якобы, был переизбран генеральный директор общества.

Кроме того, заявитель полагает, что вывод судов обеих инстанций относительно отсутствия у Б. полномочий на подписание от имени ООО “Петроэнерджи“ договора купли-продажи земельного участка не соответствует имеющимся в деле доказательствам, в том числе протоколу внеочередного общего собрания участников ООО “Петроэнерджи“ от 05.07.04 N 2, из которого усматривается, что Б. является полномочным представителем общества по вопросу отчуждения спорного объекта недвижимости.

При таких обстоятельствах, заявитель полагает, что спорный земельный участок выбыл из владения истца по его воле путем добровольного отчуждения в собственность ООО “БизнесАвангард“ на основании гражданско-правовой сделки при отсутствии предусмотренных законом оснований для признания последней недействительной.

В обоснование доводов кассационной жалобы заявитель также ссылается на недоказанность истцом того, что, приобретая спорное недвижимое имущество, ООО “Евротрейдтехнологии“ знало об отсутствии у ООО “БизнесАвангард“ права его отчуждать, полагая при этом себя добросовестным приобретателем, у которого имущество не может быть истребовано в силу положений статьи 302 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании представители ООО “Евротрейдтехнологии“, а также ООО “БизнесАвангард“ доводы кассационной жалобы поддержали, представитель ООО “Петроэнерджи“ возражал против ее удовлетворения по доводам,
изложенным в отзыве, полагая, что суды первой и апелляционной инстанций полностью выяснили и оценили фактические обстоятельства и приняли законные и обоснованные судебные акты.

Арбитражный суд кассационной инстанции, проверив в соответствии со статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность принятых по делу судебных актов, изучив материалы дела, выслушав явившихся представителей лиц, участвующих в деле, обсудив доводы кассационной жалобы и возражений на нее, не находит оснований для ее удовлетворения.

Как усматривается из материалов дела и установлено судами обеих инстанций, в соответствии с постановлением Главы Одинцовского района Московской области от 14.01.02 N 30 в собственность ООО “Петроэнерджи“ предоставлен спорный земельный участок площадью 0,7225 га, расположенный в районе деревни Малая Сетунь.

Во исполнение указанного постановления между Комитетом по управлению муниципальным имуществом Одинцовского района (продавец) и ООО “Петроэнерджи“ (покупатель) заключен договор от 30.01.02, согласно которому продавец передал в собственность покупателя земельный участок в границах проекта, утвержденного в установленном порядке, площадью 0,7225 га, расположенный по адресу: Московская область, Одинцовский район, Новоивановский с.о., дер. Малая Сетунь, 55 км МКАД (кадастровый номер 50:20:22:00503), а покупатель принял указанную недвижимость и уплатил за нее цену в размере 953700 рублей.

Право собственности ООО “Петроэнерджи“ в отношении спорного объекта недвижимого имущества было зарегистрировано в установленном порядке, что подтверждается представленным в материалы дела свидетельством о государственной регистрации права от 27.03.02, а также записью в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним N 50-01.20-14.2002-169.1.

Впоследствии принадлежащий ООО “Петроэнерджи“ земельный участок на основании договора купли-продажи от 16.11.05 N 16/11-01 был отчужден в пользу ООО “БизнесАвангард“, чье право собственности было зарегистрировано в Едином государственном реестре прав
на недвижимое имущество и сделок с ним (запись от 29.11.05 N 50-50-20/118/2005-392).

На основании договора от 19.12.05 N 19/12-01 спорный земельный участок был приобретен у ООО “БизнесАвангард“ ответчиком - ООО “Евротрейдтехнологии“. В Единый государственный реестр прав на недвижимое имущество и сделок с ним внесена запись о переходе права собственности на указанный объект недвижимости к ООО “Евротрейдтехнологии“ от 27.12.05 N 50-50-20/136/2005-454.

Обращаясь в суд с иском об обязании ООО “Евротрейдтехнологии“ передать (возвратить) в собственность ООО “Петроэнерджи“ земельный участок, расположенный по адресу: Московская область, Одинцовский район, Новоивановский с.о., дер. Малая Сетунь, 55 км МКАД (кадастровый номер 50:20:22:00503), приобретенный ответчиком у ООО “БизнесАвангард“ по договору купли-продажи от 19.12.05 N 19/12-01, истец ссылается на то, что договор, послуживший основанием для возникновения у ООО “БизнесАвангард“ права собственности в отношении спорного имущества, является недействительным на основании статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, как сделка, не соответствующая требованиям закона, а именно совершенная лицом, не являвшимся органом юридического лица и не обладавшим полномочиями действовать от имени общества без доверенности.

При этом истец, полагая, что, данное обстоятельство подтверждает факт выбытия спорного объекта недвижимости из владения ООО “Петроэнерджи“ помимо его воли, считает возможным его истребование у приобретателя, в незаконном владении которого он в настоящий момент находится, на основании статей 301, 302 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Определением ФАС Московского округа от 05.06.2007 N КГ-А41/2530-07 исправлена опечатка: данный абзац изложен в следующей редакции: “Удовлетворяя заявленные по настоящему делу исковые требования, суды обеих инстанций, установив, что спорный земельный участок выбыл из владения его законного собственника - ООО “Петроэнерджи“ помимо воли последнего, пришли к выводу о возможности его
истребования у приобретателя на основании статей 301, 302 Гражданского кодекса Российской Федерации.“.

Удовлетворяя заявленные по настоящему делу исковые требования, суды обеих инстанций, установив, что спорные акции выбыли из владения их законного собственника - ООО “Петроэнерджи“ помимо воли последнего, пришли к выводу о возможности их истребования у приобретателя на основании статей 301, 302 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Суд кассационной инстанции полагает данный вывод соответствующим представленным в материалы дела доказательствам и установленным по делу обстоятельствам.

Так, удовлетворяя исковые требования, суды обеих инстанций правомерно исходили из принадлежности спорного объекта недвижимости ООО “Петроэнерджи“ на праве собственности.

При этом судами обеих инстанций исследованы обстоятельства, свидетельствующие о владении истцом спорным имуществом как собственным до момента его незаконного отчуждения на основании договора от 16.11.05 N 16/11-01.

Далее, установив, что полномочия Б. как генерального директора ООО “Петроэнерджи“, заключившего от имени продавца указанный договор купли-продажи земельного участка, были прекращены на основании решения общего собрания участников общества от 23.05.05, суды обеих инстанций пришли к правомерному выводу о недействительности (ничтожности) договора от 16.11.05 N 16/11-01 на основании статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, как сделки, не соответствующей требованиям закона, а именно совершенной лицом, не являвшимся на момент заключения договора органом юридического лица и не обладавшим полномочиями действовать от имени общества без доверенности.

При этом суды обеих инстанций правомерно исходили из того, что материалами дела подтвержден факт принятия общим собранием участников ООО “Петроэнерджи“ от 23.05.05 решения о досрочном прекращении полномочий Б. в качестве генерального директора общества и избрании на указанную должность К.

Как усматривается из материалов дела, в соответствии с требованиями части 8 статьи 75 Арбитражного процессуального кодекса Российской
Федерации в арбитражный суд была представлена заверенная копия протокола указанного собрания (приложение к исковому заявлению), а подлинный протокол представлялся на обозрение суда в первой, апелляционной и кассационной инстанциях.

Учитывая изложенное, судом кассационной инстанции отклоняется довод кассационной жалобы о незаконности освобождения Б. от должности генерального директора ООО “Петроэнерджи“ в связи с отсутствием в материалах дела подлинного протокола общего собрания участников ООО “Петроэнерджи“ от 23.05.05.

При таких обстоятельствах, удовлетворяя исковые требования, суды обеих инстанций исходили из незаконности владения ООО “Евротрейдтехнологии“ спорным земельным участком, правомерно посчитав, что договор купли-продажи от 19.12.05 N 19/12-01 является порочным основанием обладания спорным имуществом, в силу его приобретения ответчиком у ООО “БизнесАвангард“, не имевшим права отчуждать недвижимое имущество.

Так, незаконное владение - это обладание имуществом без надлежащего правового основания либо по порочному основанию (что и имеет место в данном случае). Незаконным является владелец, который не только самовольно присвоил имущество, но и тот, кто приобрел вещь у лица, не управомоченного распоряжаться ею. При этом необязательно, чтобы действия незаконного владельца были виновными. Достаточно, чтобы владение было объективно незаконным.

Поскольку в соответствии с пунктом 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка (в данном случае договор купли-продажи от 16.11.05 N 16/11-01, заключенный с ООО “БизнесАвангард“) не влечет юридических последствий, за исключением связанных с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения, суды обеих инстанций пришли к правомерному выводу о том, что и последующая сделка по отчуждению спорного имущества, а именно, договор купли-продажи от 19.12.05 N 19/12-01, заключенный между ООО “БизнесАвангард“ и ООО “Евротрейдтехнологии“, не повлекла за собой перехода права собственности к покупателю на законных
основаниях.

В тексте документа, видимо, допущена опечатка: Постановление Конституционного Суда РФ N 6-П имеет дату 21.04.2003, а не 31.04.2003.

При таких обстоятельствах, установив, что по возмездному договору имущество приобретено у лица, которое не имело права его отчуждать, суды правомерно удовлетворили иск собственника - ООО “Петроэнерджи“ об истребовании имущества из незаконного владения лица, приобретшего это имущество, в порядке статьи 302 Гражданского кодекса Российской Федерации, учитывая толкование, данное Конституционным Судом Российской Федерации в Постановлении от 31.04.03 N 6-П, согласно которому последствием сделки, в силу которой имущество приобретается не непосредственно у собственника, а у лица, которое не имело права отчуждать это имущество, является возврат имущества из незаконного владения (виндикация).

В данном случае предметом заявленного по настоящему делу иска является именно истребование имущества из чужого незаконного владения.

Возможность предъявления подобного иска предусмотрена статьей 301 Гражданского кодекса Российской Федерации, согласно которой собственник вправе истребовать свое имущество из чужого незаконного владения.

Исходя из положений статей 301, 302 Гражданского кодекса Российской Федерации, согласно которой собственник вправе истребовать свое имущество из чужого незаконного владения, судами обеих инстанций правильно определен круг обстоятельств, подлежащих исследованию, проверке и установлению по настоящему делу, а именно, является ли истец собственником (иным законным владельцем) истребуемого имущества, находится ли спорное имущество в незаконном владении ответчика. Кроме того, судами полно и всесторонне исследован вопрос о характере выбытия истребуемой вещи из владения собственника.

Таким образом, установив, что истец является законным владельцем спорного земельного участка, а ответчик владеет им по порочному основанию, суды обоснованно удовлетворили иск об истребовании имущества из чужого незаконного владения.

Доводы кассационной жалобы судом кассационной инстанции отклоняются как направленные на переоценку собранных
по делу доказательств, что в соответствии со статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в полномочия кассационной инстанции.

Суд кассационной инстанции полагает, что фактические обстоятельства, имеющие значение для правильного разрешения настоящего спора, установлены судами первой и апелляционной инстанций на основании полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств и судебные акты приняты при правильном применении судами норм материального и процессуального права.

Учитывая изложенное, у суда кассационной инстанции отсутствуют основания для отмены принятых по делу судебных актов, предусмотренные статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь ст. ст. 274, 284, п. 1 ч. 1 ст. 287, ч. ч. 1 - 3 ст. 288, ст. 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Московской области от 11 сентября 2006 г. и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 29 декабря 2006 г. по делу N А41-К1-15484/06 оставить без изменения, а кассационную жалобу ООО “Евротрейдтехнологии“ - без удовлетворения.