Решения и постановления судов

Определение Нижегородского областного суда от 06.05.2008 по делу N 33-2585 Дело по иску о признании недействительной сделки купли-продажи акций общества направлено на новое рассмотрение для устранения допущенного судом первой инстанции нарушения преимущественного права истца, как акционера данного общества, на приобретение спорных акций.

НИЖЕГОРОДСКИЙ ОБЛАСТНОЙ СУД

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

от 6 мая 2008 г. N 33-2585

Судья Мохова Л.И.

6 мая 2008 года. Судебная коллегия по гражданским делам Нижегородского областного суда в составе председательствующего Погорелко О.В., судей Кутыревой Е.Б. и Пятовой Н.Л.

Рассмотрела в открытом судебном заседании по докладу Кутыревой Е.Б.

Дело по кассационной жалобе Ф.Р.И.

С участием

На решение Советского районного суда г. Н.Новгорода от 27 марта 2008 года

По делу по иску Ф.Р.И. к Ф.И.Р., Б., Т., М. о признании сделки купли-продажи акций недействительной,

установила:

Ф.Р.И. обратился в суд с иском к ответчикам: Б., Т., М. о признании сделки купли-продажи акций недействительной.

В обоснование своих требований указал, что является акционером и председателем наблюдательного совета (совета директоров)
ЗАО “Наш дом“.

Акционер ЗАО “Наш дом“ Ф.И.Р. в нарушение ФЗ “Об акционерных обществах“, Устава ЗАО “Наш дом“ по договорам купли-продажи от 14 сентября 2007 года, продал принадлежащие ему 58% акций ЗАО “Наш дом“, ответчикам.

Ф.И.Р. в нарушение п. 4.39 Устава, не известил его о намерении продать акции третьим лицам. В соответствии с п. 4.37 Устава, истец имеет право преимущественной покупки акций. В соответствии с п. 4.42 Устава, при продаже акций, “с нарушением преимущественного права приобретения, любой акционер Общества вправе в течение трех месяцев... потребовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей покупателя“. Ф.И.Р. при совершении сделки отчуждения собственных акций нарушены уложения главы 11 ФЗ “Об акционерных обществах“.

В соответствии с п. 1 ст. 84 ФЗ “Об акционерных обществах“, ст. 167, 168 ГК РФ, вышеуказанными положениями Устава ЗАО “Наш дом“ истец просил признать сделки купли-продажи ценных бумаг - договоров от 14.09.2007 года N 1, 2, 3/140907 недействительными; возвратить покупателям деньги, уплаченные ими по этим договорам, за его счет и обязать Ф.И.Р. перевести на истца права и обязанности покупателя проданных им акций ответчикам (л.д. 3 - исковое заявление).

В дальнейшем истцом Ф.Р.И. обратился в суд с иском к Ф.И.Р., Б., Т., М., с дополнениями и изменениями искового заявления от 30.10.2007 года, о переводе прав и обязанностей покупателя по договорам купли-продажи 58% ценных бумаг (акций) ЗАО “Наш дом“ на общую сумму 580 рублей, о признании сделки купли-продажи акций недействительной, в котором истец, ссылаясь на нормы ст. 167, 168 ГК РФ, на п. 1 ст. 84 ФЗ “Об акционерных обществах“, положения Устава ЗАО “Наш дом“
(п. 4.37; 4.39; п. 42) просил суд:

1. Перевести на него права и обязанности покупателя по договорам купли-продажи 58% ценных бумаг (акций) ЗАО “Наш дом“ на общую сумму 580 рублей, совершенных Ф.И.Р. и Б., Т., М.;

2. Признать сделки купли-продажи ценных бумаг - договоры от 14.09.2007 года N 1, 2, 3/140907 недействительными;

3. Обязать Ф.И.Р. возвратить покупателям деньги, уплаченные ими за акции по договорам купли-продажи.

4. Взыскать с него в пользу Ф.И.Р. 580 рублей (л.д. 72 - исковое заявление).

В судебное заседание истец Ф.Р.И. не явился.

Представитель истца по доверенности Б.В. Литовский исковые требования поддержал.

В судебном заседании Ф.И.Р. признал исковые требования истца.

Ответчик Б. исковые требования истца, не признал.

Ответчики Т., М. просят рассмотреть дело в их отсутствие. Исковые требования истца не признали.

Решением Советского районного суда г. Н.Новгорода от 27 марта 2008 года постановлено: в иске Ф.Р.И. к Ф.И.Р., Б., Т., М. о признании сделок - договоров купли-продажи ценных бумаг от 14.09.2007 года за N 1/140907, за N 2/140907, за N 3/140907, заключенными Ф.И.Р. с Б., Т., М. недействительными; о переводе на Ф.Р.И. прав и обязанностей покупателя по договорам купли-продажи ценных бумаг (акций) ЗАО “Наш дом“ от 14.09.2007 года на общую сумму 580 рублей, совершенных между Ф.И.Р. и Б., Т., М.; об обязании Ф.И.Р. к возврату покупателям денег, уплаченных ими за акции по договорам купли-продажи; о взыскании с Ф.Р.И. в пользу Ф.И.Р. 580 рублей - отказать.

В кассационной жалобе Ф.Р.И. ставится вопрос об отмене судебного решения, как незаконного и необоснованного.

Проверив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, судебная коллегия по гражданским делам Нижегородского областного суда находит решение суда подлежащим отмене
в части отказа перевода прав и обязанностей покупателя по договорам купли-продажи ценных бумаг на Ф.Р.И., о взыскании с Ф.Р.И. в пользу Ф.И.Р. 580 рублей - как постановленное с нарушением норм процессуального права. В отмененной части дело направить на новое рассмотрение в тот же суд 1 инстанции в том же составе судей.

В остальной части судебное решение является законным и обоснованным и отмене не подлежит.

Согласно ч. 1 ст. 195 ГПК РФ решение суда должно быть законным и обоснованным.

Решение суда является законным, в том случае, когда оно принято при точном соблюдении норм процессуального права и в полном соответствии с нормами материального права, которые подлежат применению к данному спорному правоотношению /Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 19 декабря 2003 года N 23 “О судебном решении“/.

Согласно ст. 198 п. 4 ГПК РФ. В мотивировочной части решения суда должны быть указаны обстоятельства дела, установленные судом, доказательства, на которых основаны выводы суда об этих обстоятельствах; доводы, по которым суд отвергает те или иные доказательства; законы, которыми руководствовался суд.

Как следует из материалов дела, предметом спорных правоотношений являлись требования Ф.Р.И. о переводе на него прав и обязанностей покупателя по договорам купли-продажи 58% ценных бумаг (акций) ЗАО “Наш дом“ на общую сумму 580 рублей. совершенных Ф.И.Р. и Б., Т., М.

Признании сделки купли-продажи ценных бумаг - договоров от 14.09.2007 года N 1, 2, 3/140907 недействительными;

Возложении обязанностей на Ф.И.Р. возвратить покупателям деньги, уплаченные ими за акции по договорам купли-продажи.

Взыскать с истца в пользу Ф.И.Р. 580 рублей (л.д. 72 - исковое заявление).

В резолютивной части судебного решения судом постановлено отказать в удовлетворении исковых требований
Ф.Р.И. в полном объеме.

Отказ в удовлетворении требований в части требований Ф.Р.И. о переводе на него прав и обязанностей покупателя по договорам купли-продажи 58% ценных бумаг (акций) ЗАО “Наш дом“ на общую сумму 580 рублей, совершенных Ф.И.Р. и Б., Т., М.; взыскании с истца в пользу Ф.И.Р. 580 рублей не мотивирован судом в мотивировочной части судебного решения, судом не применена норма материального права к указанным возникшим спорным правоотношениям сторон, не дано оценки представленным доводам истца о том, что он обладает, как акционер преимущественным правом приобретения спорных 580 /58%/ акций ЗАО “Наш дом“, что является существенным нарушением норм процессуального права ст. 198 ГПК РФ и служит основанием для отмены судебного решения в указанной части.

Следует отметить, что требования о переводе прав и обязанностей покупателя по договорам купли-продажи ценных бумаг ЗАО “Наш дом“, взыскании истца денежных средств в пользу Ф.И.Р. в размере 580 рублей и требования о признании сделок купли-продажи спорных акций по договорам от 14.09.2007 г. N 1, 2, 3/140907 недействительными, возврате полученных денежных средств по договорам, являются взаимоисключающими требованиями.

Учитывая, что суд 1 инстанции пришел к выводу об отсутствии правовых оснований в части признания сделок недействительными и применении последствий недействительности сделок по возврату денежных средств по договорам, а значит, произведенные сделки носят законный характер, поэтому ошибочно постановил в резолютивной части судебного решения об отказе в удовлетворении требований о переводе прав и обязанностей покупателя за истцом по вышеуказанным договорам, как обладающего преимущественным правом, как акционером на спорные акции в соответствии со ст. 7 ФЗ от 26.12.1995 года N 208-ФЗ “Об акционерных обществах“, а также
на основании положений Устава общества ЗАО “Наш дом“. Отказ в удовлетворении последних требований возможен только при признании сделок недействительными, однако суд не удовлетворил данные требования.

Следует отметить, что в качестве оснований для признания сделок недействительными, истцом указывались обстоятельства нарушения его преимущественного права на приобретение спорных акций.

Доводы кассационной жалобы также сводятся о нарушении преимущественного права истца на приобретение акций общества, которого его лишили в нарушение требования закона, как акционера.

При таких обстоятельствах решение суда в части отказа перевода прав и обязанностей покупателя по договорам купли-продажи ценных бумаг на Ф.Р.И., о взыскании с Ф.Р.И. в пользу Ф.И.Р. 580 рублей, подлежит отмене, как постановленное с нарушением норм процессуального права.

Переоценка доказательств по делу на не исследованных судом 1 инстанции обстоятельствах дела, не может быть произведена судом кассационной инстанции, поэтому дело подлежит *** на новое рассмотрение в данной части в тот же суд 1 инстанции в том же составе судей.

Решение суда в части отказа в удовлетворении требований о признании сделок недействительными и применении последствий недействительности сделок по возврату денежных средств по договорам, является законным и обоснованным и отмене не подлежит. Мотивы по которым, суд пришел к выводу об отказе в удовлетворении данных требований, приведены в судебном решении, и по мнению судебной коллегии являются правильными. Законность и обоснованность судебного решения в данной части проверена судом кассационной инстанции, правовых оснований для отмены не имеется. Переоценка доказательств по делу не может служить основанием к отмене судебного решения.

Руководствуясь ст. 361 ГПК РФ, судебная коллегия

определила:

решение Советского районного суда г. Н.Новгорода от 27 марта 2008 года отменить в части отказа перевода прав и
обязанностей покупателя по договорам купли-продажи ценных бумаг на Ф.Р.И., о взыскании с Ф.Р.И. в пользу Ф.И.Р. 580 рублей. В отмененной части дело направить на новое рассмотрение в тот же суд 1 инстанции в том же составе судей.

В остальной части решение суда оставить без изменения, кассационную жалобу без удовлетворения.