Решения и определения судов

Решение Арбитражного суда Иркутской области от 01.04.2008 по делу N А19-13773/07-48 В удовлетворении иска о расторжении договора купли-продажи имущества, о признании права собственности на имущество, переданное в ООО по передаточному акту, и обязании возвратить имущество отказано, поскольку ответчиком доказан факт исполнения обязательств по оплате имущества, являющегося предметом договора купли-продажи.

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ИРКУТСКОЙ ОБЛАСТИ

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

от 1 апреля 2008 г. по делу N А19-13773/07-48

Резолютивная часть решения объявлена 25.03.08 г.

Полный текст решения изготовлен 01.04.08 г.

Судья Арбитражного суда Иркутской области Капустенская Е.Ф.,

при ведении протокола судебного заседания судьей Капустенской Е.Ф.

рассмотрев в судебном заседании дело по иску

Открытого акционерного обществ “Артель старателей “Прогресс“

к Обществу с ограниченной ответственностью “Старт“

третье лицо - Открытое акционерное общество “БайкалИнвестБанк“

о расторжении договора, признании права собственности, возврате имущества

при участии в судебном заседании:

от истца: конкурсный управляющий (определение суда по делу А19-7234/05-34 от 22.05.07 г.) Маркин А.А. (представитель по дов-ти от 05.02.08 г. Лапко Д.А. (>
от ответчика: представитель по дов-ти от 11.01.08 г. Константинова З.А.
(>
от третьего лица: представитель по дов-ти от 29.12.07 г. Подольских Е.С. (>
19.03.08 г. в соответствии с частью 1 статьи 163 АПК РФ в судебном заседании объявлялся перерыв до 25.03.08 г. до 11 часов 00 минут.

Судебное заседание продолжено с участием тех же представителей сторон и конкурсного управляющего Маркина А.А.

установил:

ОАО “Артель старателей “Прогресс“ обратилось в Арбитражный суд Иркутской области к ООО “Старт“ с иском о расторжении договора купли-продажи имущества от 22.10.04 г.; признании права собственности истца на имущество, переданное в ООО “Старт“ по передаточному акту от 22.10.04 г., согласно приложению N 1 к договору купли-продажи от 22.10.04 г. в количестве 55 единиц; об обязании ответчика возвратить имущество, переданное в ООО “Старт“ по передаточному акту от 22.10.04 г., согласно приложению N 1 к договор купли-продажи от 22.10.04 г., в количестве 55 единиц.

Определением суда от 21.01.08 г. к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ОАО “БайкалИнвестБанк“.

Истец в судебном заседании исковые требования поддержал.

Ответчик и третье лицо возражают против заявленных требований.

Изучив материалы дела, выслушав представителей сторон, суд установил следующее.

Решением Арбитражного суда Иркутской области от 19.05.05 г. по делу А19-7234/05-34 должник ОАО “Артель старателей “Прогресс“ признан несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура банкротства - конкурсное производство, определением суда от 20.12.06 г. конкурсным управляющим ОАО “Артель старателей “Прогресс“ назначен Маркин А.А.

В ходе проведения анализа хозяйственной деятельности истцом выявлено, что между ОАО “Артель старателей “Прогресс“ и ООО “Старт“ заключен договор купли-продажи имущества от 22.10.04 г.

Согласно п. п. 3.1, 3.2 указанного договора ответчик обязуется произвести оплату общей стоимости имущества в
размере 67508000 руб. не позднее 25 декабря 2004 г., оплата производится денежными средствами.

Дополнительным соглашением от 25.11.04 г. к договору от 22.10.04 г. стороны внесли изменения в п. 3.2 договора и установили, что оплата производится денежными средствами, взаимозачетом, иным способом по соглашению сторон.

Во исполнение условий п. 2.1.1 договора купли-продажи от 22.10.04 г. имущество в количестве 55 единиц было передано ответчику согласно приложению N 1 к договору купли-продажи имущества от 22.10.04 г., однако, как указывает истец, оплата данного товара до настоящего времени ответчиком не произведена, в связи с чем, истец обратился с настоящим иском в Арбитражный суд Иркутской области с требованиями о расторжении договор купли-продажи имущества от 22.10.04 г., признании права собственности на имущество, переданное в ООО “Старт“ согласно приложению N 1 и передаточному акту к договору купли-продажи имущества от 22.10.04 г. в количестве 55 единиц, об обязании ответчика возвратить имущество, полученное им согласно приложению N 1 к договору купли-продажи от 22.10.04 г. в количестве 55 единиц.

Ответчик возражает против заявленных требований и поясняет в отзыве на иск, что не имеет задолженности по договору купли-продажи от 22.10.04 г. перед истцом, в связи с тем, что 25.11.04 г., между истцом и ответчиком заключено соглашение о внесении оплаты путем передачи векселей в счет исполнения обязательства по договору купли-продажи от 22.10.04 г., согласно которому истцу был передан простой вексель ОАО “Коммерческий банк “БайкалРОСБАНК“ N 0005114 от 25.11.04 г. номиналом 25000000 руб.

В дальнейшем истцу основании соглашения от 26.11.06 г., заключенного между истцом и ответчиком, в счет исполнения обязательства по договору купли-продажи от 22.11.04 г. передан простой вексель
ОАО Коммерческий банк “БайкалРОСБАНК“ N 0005115 от 26.11.04 г. номиналом 38114744 руб. 63 коп.

Оставшаяся задолженность по договору купли-продажи имущества от 22.10.04 г. в сумме 4393255 руб. 37 коп. была погашена в результате заключения договора о зачете встречных обязательств от 28.11.04 г., согласно п. 2.1 которого, истец зачел задолженность ответчика по договору купли-продажи имущества от 22.10.04 г. на сумму 4274812 руб. 74 коп. в счет имеющейся перед ответчиком задолженности по договору уступки права требования от 26.11.04 г. N 1768-КД, в результате заключения которого, к ООО “Старт“ перешло право требования к истцу, вытекающие из кредитного договора N 0029-2694 от 16.02.04 г., заключенного между ОАО Коммерческий банк “Байкал РОСБАНК“ и ООО “Старт“, кроме того, проведение зачета встречных обязательств на сумму 4274812 руб. 74 коп. в счет оплаты по договору от 22.10.04 г., по мнению ответчика, также подтверждается актом сверки взаимных расчетов по состоянию на 29.11.04 г. подписанным обеими сторонами.

30.11.04 г. между истцом, ответчиком, ООО “Прогресс-М“ заключен договор о зачете встречных обязательств, на основании п. 2.1 которого истец зачел задолженность ответчика по договору купли-продажи имущества от 22.10.04 г. в сумме 118442 руб. 63 коп. в счет уступки права требования долга от ООО “Прогресс-М“ по исполнению обязательств на сумму 118442 руб. 63 коп., в связи с чем, согласно п. 3.1 данного договора стороны признали исполненными полностью обязательства ответчика по договору купли-продажи имущества от 22.10.04 г.

Как указывает ответчик, факт произведения оплаты по договору купли-продажи имущества от 22.10.04 г., также установлен в решении Арбитражного суда Иркутской области от 29.06.06 г. по делу А19-13978/06-20, а также в постановлении
Федерального арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 26.04.07 г. по делу А19-20985/06-56.

Представитель третьего лица в своем отзыве указал, что требования заявлены истцом необоснованно, по его мнению, обязательство по договору купли-продажи от 22.10.04 г. исполнено ответчиком, так как согласно п. 1.1 договора цессии от 26.11.04 г. N 1768-КД ответчику перешло право требования к ОАО “АС “Прогресс“ в сумме 6766812 руб. 74 коп., вытекающее из кредитного договора N 0029-2694 от 16.02.04 г., заключенного между ОАО Коммерческий банк “Байкал РОСБАНК“ и ОАО “Артель старателей “Прогресс“, в связи с чем, по акту приема-передачи от 26.11.04 г. ответчику переданы документы, удостоверяющие право требования к истцу по кредитному договору N 0029-2694 от 16.02.04 г., ответчик в свою очередь 26.10.04 г. перечислил оплату в размере 6766812 руб. 74 коп.

В подтверждение своих доводов третьим лицом представлены в материалы дела следующие документы: договор цессии N 1768-КД от 26.11.04 г., платежное поручение N 2 от 26.11.04 г. на сумму 6766812 руб. 74 коп., выписка из лицевого счета N 61202810600000000003 ОАО “БайкалИнвестБанк“ за 26.11.04 г., кроме того, третьим лицом представлены документы, подтверждающие, что Коммерческий банк “БайкалРОСБАНК“ (Открытое акционерное общество) в настоящее время изменил свое наименование на Открытое акционерное общество “БайкалИнвестБанк“, что подтверждается свидетельством о государственной регистрации 38 N 002367816 и письмом о согласовании изменения наименования с ЦБ РФ от 07.05.07 г.

Изучив материалы дела, исследовав представленные по делу доказательства, выслушав представителей сторон, арбитражный суд приходит к выводу о том, что заявленные требования удовлетворению не подлежат по следующим основаниям.

Исходя из доводов истца, основанием для расторжения договора является неисполнение обязанности по оплате товара, предусмотренной п.
п. 3.1, 3.2 договора купли-продажи имущества от 22.10.04 г., то есть, невнесением ответчиком в пользу истца стоимости имущества, переданного согласно приложению N 1 к договору купли-продажи от 22.10.04 г., в сумме 67508000 руб.

Статьей 450 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрены основания изменения и расторжения договора, в том числе в пункте 2 указано, что по требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда только: 1) при существенном нарушении договора другой стороной; 2) в иных случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или договором.

Согласно п. 1 ст. 451 ГК РФ, договор может быть расторгнут в связи с существенным изменением обстоятельств, изменение обстоятельств признается существенным, когда они изменились настолько, что, если бы стороны могли это разумно предвидеть, договор вообще не был бы ими заключен или был бы заключен на значительно отличающихся условиях.

Как усматривается из материалов дела, между сторонами заключен договор купли-продажи имущества от 22.10.04 г., в соответствии с условиями которого, истец передал имущество в количестве 55 единиц, согласно приложению N 1 и передаточному акту к договору от 22.10.04 г., а ответчик принял и обязался оплатить стоимость имущества в размере 67508000 руб., не позднее 25.12.04 г.

В дальнейшем между истцом и ответчиком 25.11.04 г. подписано дополнительное соглашение к договору купли-продажи от 22.10.04 г., п. 2 которого внесены изменения в п. 3.2 договора от 01.10.04 г. и установлено, что оплата производится денежными средствами, взаимозачетом иным способом по соглашению сторон.

С учетом данного соглашения между истцом и ответчиком в счет исполнения обязательства по оплате по договору купли-продажи имущества от 22.10.04 г. были заключены соглашения о
внесении оплаты путем передачи векселей от 25.11.04 г., от 26.11.04 г., в соответствии с п. 1 которых ответчик передал, а истец принял простые векселя КБ “БайкалРОСБАНК“ (ОАО) N 0005114 от 25.11.04 г. номиналом 25000000 руб., N 0005115 от 26.11.04 г. номиналом 38114744 руб. 63 коп., таким образом, задолженность по договору купли-продажи имущества от 22.10.04 г. была ответчиком погашена в части суммы 63114744 руб. 63 коп.

В своих возражениях на отзыв ответчика истец пояснил, что соглашение от 25.11.04 г. о внесении изменений в договор купли-продажи имущества от 22.10.04 г., соглашения о внесении оплаты путем передачи векселей от 25.11.04 г., от 26.11.04 г. не порождают юридических последствий, так как указанные документы не могли быть подписаны Мейрояном А.А. - 25.11.04 г., 26.11.04 г. ввиду его отсутствия в г. Бодайбо, а также в связи с назначением приказом N 18-1-к/к от 31.10.04 г. исполняющим обязанности генерального директора ОАО АС “Прогресс“ Сливца С.Н.

Однако, истец не заявлял о фальсификации подписи директора ОАО АС “Прогресс“ Мерояна А.А., подписавшего вышеперечисленные документы и выступавшего по данным документам от имени ОАО АС “Прогресс“ (истца), указанные сделки не признаны недействительными или не заключенными в установленном законом порядке по каким-либо основаниям.

Истец также считает, что соглашения от 25.11.04 г., от 26.11.04 г. не содержат достаточных данных, позволяющих определенно установить о каких документах идет речь и не подтверждают факт передачи векселей от ответчика истцу, в связи с тем, что в соглашениях о передаче векселей от 25.11.04 г., от 26.11.04 г. не указаны их реквизиты в соответствии с требованиями Положения о переводном и простом векселе, данные векселя
не содержат передаточной надписи (индоссамента), выполненного первым векселедержателем ООО “Прогресс-М“ в пользу ООО “Старт“.

Суд считает данные доводы неосновательными, так как из анализа ст. ст. 128 - 130, 142, 143 Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что вексель как ценная бумага, выступает объектом гражданского права и оборота.

По рассматриваемому делу в качестве подтверждения исполнения договора купли-продажи имущества от 22.10.04 г. ответчик представил соглашения о внесении оплаты путем передачи векселей от 25.11.04 г., от 26.11.04 г. в счет оплаты по договору купли-продажи имущества от 22.10.04 г., то есть фактически данная сделка является сделкой мены векселей на имущество, полученное по договору купли-продажи от 22.10.04 г. и регулируется статьями Гражданского кодекса Российской Федерации о сделках.

В частности в соответствии с п. 2 ст. 567 ГК РФ к договору мены применяются соответственно правила о купле-продаже (глава 30), если это не противоречит правилам настоящей главы и существу мены. При этом каждая из сторон признается продавцом товара, который она обязуется передать, и покупателем товара, который она обязуется принять в обмен.

Согласно п. 2 ст. 454 ГК РФ к купле-продаже ценных бумаг и валютных ценностей общие положения о купле-продаже товаров применяются, если законом не установлен специальные правила их купли-продажи.

Из представленных в материалы дела копий векселей N 0005114 номиналом 25000000, N 0005115 номиналом 38114744 руб. 63 коп., не следует, что в отношении их отчуждения установлены какие-либо ограничения.

Указанные сделки мены (соглашения от 25.11.04 г., от 26.11.04 г.) отвечают требованиям ст. 129, п. п. 1, 3 ст. 455 ГК РФ, то есть, содержащихся в них сведений о номерах векселей и их номинале достаточно для идентификации
предмета сделки, при этом, требования п. 1 Положения о переводном и простом векселе, на которое ссылается истец, применяются к содержанию самого векселя, а не к описанию предмета сделки купли-продажи (мены) векселя.

Таким образом, учитывая, что данные сделки отвечают требованиям действующего законодательства, являются заключенными и не признаны недействительными в установленном порядке, у суда отсутствуют основания не принимать их в качестве доказательства исполнения ответчиком обязательств по договору купли-продажи имущества от 22.10.04 г.

Кроме того, несостоятельна ссылка истца на заключение комиссии экспертов N 310/3.1, 311/3.2 от 04.12.06 г., в обоснование, что спорные векселя не передавались ОАО “АС “Прогресс“, так как договор займа от 25.11.04 г., на который ссылается истец в обоснование своей позиции, не является предметом данного разбирательства, ссылки на несоответствие дат в последовательности сделок по передаче векселей не могут быть приняты судом во внимание, в связи с тем, что доказательством передачи векселей от ответчика к истцу по настоящему делу являются соглашения от 25.11.04 г., 26.11.04 г., которые не оспорены и не признаны недействительными, суд также учитывает, что заключение комиссии экспертов, представленное истцом, не является допустимым доказательством по делу, в связи с тем, что данная экспертиза проводилась не в рамках рассматриваемого дела и предметом ее исследования являлись документы, не относящиеся к рассмотрению спора по договору купли-продажи имущества от 22.10.04 г.

Ходатайства о проведении экспертизы в отношении доказательств передачи векселей от ответчика к истцу во исполнение договора купли-продажи имущества от 22.10.04 г. сторонами не заявлено.

Ссылка истца о том, что на спорных векселях отсутствует подпись первоначального векселедержателя противоречит материалам дела, так как на копиях векселей, в том числе,
представленных для обозрения суда копиях, заверенных прокуратурой, имеется печать первоначального векселедержателя ООО “Прогресс-М“ и подпись руководителя данного юридического лица.

Указание истца на то, что спорные векселя были ордерными, а не бланковыми также не нашло подтверждения, так как из представленных истцом в материалы дела копий документов следует, что векселя последовательно передавались от ООО “Прогресс-М“ к ООО “Старт“, от ООО “Старт“ к ОАО “АС “Прогресс“, от ОАО “АС “Прогресс“ к АКБ “РОСБАНК“ (ОАО), то есть, по данным сделкам последнее юридическое лицо, которое получило векселя по соглашениям об отступном N OTS/001/04 от 25.11.04 г., от 26.11.04 г. от ОАО “АС “Прогресс“ был АКБ “РОСБАНК“ (ОАО), который предъявил векселя для погашения, следовательно, наличие этого индоссамента не опровергает законности совершенных сделок по его передаче (продаже), также не доказывает факт, что на момент выдачи векселя были ордерными, а не бланковыми.

Ссылки истца в обоснование своей позиции на решение Арбитражного суда Иркутской области от 14.12.06 г. по делу А19-20985/06-56 не могут быть признаны обоснованными, так как решение по указанному делу в соответствии со ст. 69 АПК РФ не имеет преюдициального значения по данному делу.

Кроме того, в части правовой оценки векселей и факта купли-продажи по договору от 22.10.04 г., кассационная инстанция не согласилась с данным решением, указав в постановлении от 26.04.07 г. N А19-20985/06-56-Ф02-2074/07, что передача векселя с бланковым индоссаментом третьему лицу без заполнения бланка и совершения индоссамента, заполнение бланка лицом, получившим такой вексель, именем другого лица, не противоречит вексельному законодательству, так как указанные векселя последовательно передавались от первоначального векселедержателя, и в подтверждение данных обстоятельств ООО “Старт“ представлены акты приема-передачи векселей от 25.11.04 г., от 26.11.04 г., согласно которым, указанные векселя последовательно передавались от ООО “Старт“ к ОАО “АС “Прогресс“, а последним к АКБ “РОСБАНК“, которым данные векселя были предъявлены к оплате по заявлениям от 25.11.04 г., от 26.11.04 г.

Таким образом, суд считает доказанным факт уплаты части задолженности в сумме 63114744 руб. 63 коп. по договору купли-продажи от 22.10.04 г. путем передачи от ответчика к истцу простых векселей N 0005114 номиналом 25000000 руб., N 0005115 номиналом 38114744 руб. 63 коп. в соответствии с соглашениями от 25.11.04 г., от 25.11.04 г., иного истцом не доказано (ст. 65 АПК РФ).

28.11.04 г. между истцом и ответчиком заключен договор о зачете встречных обязательств, согласно п. п. 1.1, 1.2, 2.1 которого участники настоящего договора зачитывают встречные однородные денежные обязательства, возникшие у истца перед ответчиком по договору уступки права требования от 26.11.04 г. N 1768-КД в сумме 6766812 руб. 74 коп., у ответчика перед истцом по договору купли-продажи имущества от 22.10.04 г. и договору купли-продажи транспортных средств от 01.10.04 г. в сумме 6885255 руб. 37 коп.

Согласно п. 2 акта сверки взаиморасчетов от 29.11.04 г., подписанного между истцом и ответчиком, указано, что после подписания сторонами соглашений о внесении платы путем передачи векселей от 25.11.04 г., 26.11.04 г., а также соглашения о зачете встречных обязательств от 28.11.04 г., задолженность ответчика по договору купли-продажи имущества от 22.10.04 г. составляет 118442 руб. 63 коп.

30.11.04 г. был произведен зачет оставшейся суммы долга 118442 руб. 63 коп., в результате заключения договора о зачете встречных обязательств между истцом, ответчиком, ООО “Прогресс-М“, в соответствии с п. 2.1 которого истец зачел задолженность ответчика по договору купли-продажи имущества от 22.10.04 г. в сумме 118442 руб. 63 коп. в счет уступки права требования долга от ООО “Прогресс-М“, в связи с чем, стороны установили, что согласно п. 3.1 - А данного договора обязательства по договору купли-продажи имущества от 22.10.04 г. считаются исполненными полностью (прекращенными).

Согласно статье 410 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательство прекращается полностью или частично зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил либо срок которого не указан или определен моментом востребования, для зачета достаточно заявления одной стороны.

Кроме того, ст. 410 Гражданского кодекса РФ устанавливает возможность прекратить обязательство путем зачета встречного однородного требования независимо от того, каким образом стороны договорились исполнить данное обязательство.

Вместе с тем, дополнительное соглашение от 25.11.04 г., соглашения о внесении оплаты путем передачи векселей от 25.11.04 г., от 26.11.04 г., договор цессии N 1768-КД от 26.11.07 г., договор о зачете встречных обязательств от 28.11.04 г., акт сверки взаимных расчетов от 29.11.04 г., договор от 30.11.04 г. не оспорены и не признаны недействительными (ничтожными) сделками, доказательств этого истцом не представлено (ст. 65 АПК РФ).

Истцом в качестве доказательств представлялись в материалы дела документы из уголовного дела, протоколы допросов, однако, вступивший в законную силу приговор суда общей юрисдикции, являющийся допустимым доказательством по делу суду не представлен, в связи с чем, данные документы не доказывают факта неисполнения договора купли-продажи от 22.10.04 г. в соответствии с гражданским законодательством и Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации.

Исходя из изложенного, в связи с представлением ответчиком доказательств об исполнении обязательств по договору купли-продажи имущества от 22.10.04 г., суд считает установленным факт прекращения между сторонами обязательств по договору купли-продажи имущества от 22.10.04 г. в связи с тем, что согласно ст. 408 ГК РФ надлежащее исполнение прекращает обязательство, иного истцом не доказано (ст. 65 АПК РФ).

Так как факт существенного нарушения условий договора, как основание требования о расторжении договора от 22.10.04 г., не доказан истцом, кроме того, прекращенные исполнением обязательства не могут быть расторгнуты, так как расторгаются только длящиеся правоотношения, отсутствуют основания для удовлетворения требования о расторжении договора купли-продажи имущества от 22.10.04 г.

Учитывая изложенное, заявленное требование о расторжении договора купли-продажи имущества от 22.10.04 г., а также производные от него требования: о признании права собственности истца на имущество, переданное ответчику согласно приложению N 1 к договору от 22.10.04 г. в количестве 55 единиц; об обязании ответчика возвратить имущество - переданное в ООО “Старт“ по согласно приложению N 1 к договору от 22.10.04 г., в количестве 55 единиц, в соответствии со ст. ст. 12, 301, 408, 450 Гражданского кодекса Российской Федерации, удовлетворению не подлежат.

В силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, п. п. 2, 4 ст. 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации государственная пошлина подлежит взысканию с истца в доход федерального бюджета в размере 4000 руб.

Руководствуясь статьями 167 - 171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

решил:

в удовлетворении иска отказать.

Взыскать с Открытого акционерного общества “Артель старателей “Прогресс“ (ОГРН 1023800731283, расположенного по адресу: 666901 Иркутская область г. Бодайбо ул. Таежная 1) в доход федерального бюджета государственную пошлину в сумме 4000 руб.

На решение может быть подана жалоба в 4-ый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия.

Судья

Е.Ф.КАПУСТЕНСКАЯ