Определение Воронежского областного суда от 17.01.2008 по делу N 33-82/08 Решение общего собрания общества может быть судом признано недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения. (Извлечение)

ВОРОНЕЖСКИЙ ОБЛАСТНОЙ СУД

Именем Российской Федерации

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

от 17 января 2008 г. по делу N 33-82/08

(извлечение)

Ч.М.Д. и П.С.И. являлись работниками совхоза А., который реорганизован сначала в АОЗТ А., затем в ЗАО А., затем в СХА А.

16.04.2002 г. заключен учредительный договор о создании ООО А., учредителем которого являлось СХА А. с 99,13% уставного капитала, у остальных учредителей общества доля уставного капитала составляла 0,058%. 22.10.2002 г. состоялось новое общее собрание СХА А., на котором принято решение уступить долю СХА А. М.В.В. - 51%, остальную долю - ООО А. Позже доли участников были перераспределены - доля М.В.В. составляет 55,9% уставного капитала, у остальных 9 учредителей - 4,9%

уставного капитала.

Истицы обратились в суд с указанным иском, в котором просят признать недействительными решение общего собрания СХА А. от 22.10.2002 г., решения ООО А. от 29.10.2002 г. и от 05.09.2005 г., мотивируя тем, что на общем собрании в декабре 2006 г. им стало известно о том, что у М.В.В. доля уставного капитала составляет более 55%. Решение СХА А. от 22.10.2002 г. было принято на общем собрании, на котором истицы не присутствовали, извещения о проведении собрания не получали. При преобразовании хозяйства в АОЗТ А. истицам, как и другим, была рассчитана доля в уставном фонде общества. Считают, что такое собрание не проводилось, в результате чего нарушены права истиц, так как их долями распорядились без их ведома.

Решением Грибановского райсуда от 16 июля 2007 года исковые требования Ч.М.Д. и П.С.И. удовлетворены в полном объеме.

Не согласившись с решением, в кассационной жалобе ООО А. ставит вопрос об отмене решения за нарушением норм материального права и процессуального права.

Судебная коллегия находит решение подлежащим отмене за неправильным определением обстоятельств, имеющих значение для разрешения данного спора.

Оспаривая решение собрания СХА А. от 22.10.2002 г., истцы предъявили свои требования к ООО А., мотивируя тем, что СХА А. ликвидирована и исключена из реестра юридических лиц.

В силу ст. 61 ГК РФ ликвидация юридического лица влечет его прекращение без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам.

Из материалов дела усматривается, что ООО А. не является правопреемником СХА А. Судом первой инстанции это обстоятельство не определялось и не ставилось на обсуждение.

В соответствии со ст. 43 ФЗ “Об обществах с ограниченной ответственностью“ N 14-ФЗ от

08.02.1998 г. с изменениями и дополнениями решение общего собрания участников общества может быть судом признано недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

Обстоятельством, имеющим значение для рассмотрения данного спора, является состояние истцов в числе участников ООО А.

Из имеющихся материалов в деле усматривается, что истцы не являются участниками ООО А. Судом первой инстанции не исследовался вопрос об их заинтересованности в оспаривании решений общего собрания участников ООО А.

При новом рассмотрении дела суду следует правильно определить обстоятельства, имеющие значение для дела. Между лицами, участвующими в деле, распределить бремя доказывания. Представленным доказательствам дать надлежащую оценку. Принять законное и обоснованное судебное постановление.