Решения и определения судов

Постановление ФАС Северо-Западного округа от 11.09.2008 по делу N А42-382/2007 Суд правомерно произвел замену МУ по делу о взыскании задолженности по договорам энергоснабжения его правопреемниками, поскольку из представленных в материалы дела актов передачи дебиторской и кредиторской задолженности и бухгалтерских балансов невозможно установить правопреемника МУ, в связи с чем юридические лица, вновь возникшие в результате реорганизации учреждения, несут солидарную ответственность по обязательствам МУ перед его кредиторами.

ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 11 сентября 2008 г. по делу N А42-382/2007

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Яковца А.В., судей Кравченко Т.В., Сосниной О.Г., при участии от муниципального учреждения “Служба единого заказчика муниципального образования сельское поселение Тулома“ Стешенко В.Н. (доверенность от 04.07.2008), от открытого акционерного общества “Кольская энергосбытовая компания“ Цикры П.В. (доверенность от 14.07.2008), рассмотрев 08.09.2008 в открытом судебном заседании кассационную жалобу муниципального учреждения “Служба единого заказчика муниципального образования сельское поселение Тулома“ на определение Арбитражного суда Мурманской области от 19.03.2008 по делу N А42-382/2007 (судья Асаулова М.Н.),

установил:

открытое акционерное общество “Кольская энергосбытовая компания“ (далее - Компания) обратилось в Арбитражный
суд Мурманской области с иском к муниципальному учреждению “Дирекция единого заказчика Кольского района“ (далее - МУ “ДЭЗ Кольского района“) о взыскании задолженности по договорам энергоснабжения и процентов за пользование чужими денежными средствами в общей сумме 6 017 952 руб. 47 коп.

Решением от 10.05.2007 иск удовлетворен частично - с МУ “ДЭЗ Кольского района“ в пользу Компании взыскано 5 558 671 руб. 61 коп. долга, 438 018 руб. 03 коп. процентов, всего 5 996 689 руб. 66 коп., в остальной части иска отказано.

Определением от 19.03.2008 в порядке статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) судом произведена замена МУ “ДЭЗ Кольского района“ его правопреемниками - муниципальным учреждением “Служба единого заказчика муниципального образования городское поселение Верхнетуломский“, муниципальным учреждением “Служба единого заказчика муниципального образования городское поселение Кильдинстрой“, муниципальным учреждением “Служба единого заказчика муниципального образования сельское поселение Пушной“, муниципальным учреждением “Служба единого заказчика муниципального образования сельское поселение Тулома“ и муниципальным учреждением “Служба единого заказчика муниципального образования сельское поселение Ура-Губа“.

В кассационной жалобе муниципальное учреждение “Служба единого заказчика муниципального образования сельское поселение Тулома“ (далее - МУ “СЭЗ Тулома“), ссылаясь на нарушение норм материального права, просит определение от 19.03.2008 отменить, направить дело на новое рассмотрение. По мнению подателя жалобы, принимая решение о реорганизации МУ “ДЭЗ Кольского района“, его учредители изъяли имущество указанной организации, переданное ей в оперативное управление, в том числе и обязательства, возникшие на основании договоров, а следовательно, возникшие в результате реорганизации МУ “ДЭЗ Кольского района“ юридические лица не являются правопреемниками по его обязательствам.

В судебном заседании представитель МУ “СЭЗ Тулома“ поддержал доводы кассационной жалобы
и пояснил, что задолженность МУ “ДЭЗ Кольского района“, установленная решением от 10.05.2007, была изъята учредителями и не могла перейти к юридическим лицам, возникшим в результате разделения МУ “ДЭЗ Кольского района“.

Представитель Компании, возражая против удовлетворения жалобы, пояснил, что Компания не давала согласия на перевод установленного решением от 10.05.2007 долга МУ “ДЭЗ Кольского района“ на другое юридическое лицо.

Остальные лица, участвующие в рассмотрении дела, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, однако их представители в судебное заседание не явились, что в соответствии с частью 3 статьи 284 АПК РФ не препятствует рассмотрению дела.

Законность обжалуемого судебного акта проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, 07.06.2007 учредителями МУ “ДЭЗ Кольского района“ принято решение о его реорганизации путем разделения. В единый государственный реестр юридических лиц 25.07.2007 внесены записи о государственной регистрации созданных в результате реорганизации юридических лиц - муниципального учреждения “Служба единого заказчика муниципального образования городское поселение Верхнетуломский“, муниципального учреждения “Служба единого заказчика муниципального образования городское поселение Кильдинстрой“, муниципального учреждения “Служба единого заказчика муниципального образования сельское поселение Пушной“, муниципального учреждения “Служба единого заказчика муниципального образования сельское поселение Тулома“ и муниципального учреждения “Служба единого заказчика муниципального образования сельское поселение Ура-Губа“.

Производя замену МУ “ДЭЗ Кольского района“ его правопреемниками, суд исходил из того, что из представленных актов передачи дебиторской и кредиторской задолженности и бухгалтерских балансов муниципальных учреждений невозможно определить правопреемника МУ “ДЭЗ Кольского района“ по спорному обязательству, в связи с чем возникшие в результате реорганизации юридические лица должны нести солидарную ответственность по обязательствам реорганизованного юридического лица.

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа, проверив законность обжалуемого определения и
обоснованность доводов кассационной жалобы, не находит оснований для ее удовлетворения.

В соответствии с частью 1 статьи 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

В соответствии с пунктом 4 статьи 57 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) юридическое лицо считается реорганизованным, за исключением случаев реорганизации в форме присоединения, с момента государственной регистрации вновь возникших юридических лиц.

Государственная регистрация возникших в результате реорганизации МУ “ДЭЗ Кольского района“ юридических лиц произведена 25.07.2007, в связи с чем с указанной даты МУ “ДЭЗ Кольского района“ выбыло из установленного решением от 10.05.2007 правоотношения. Таким образом, у суда имелись основания для замены МУ “ДЭЗ Кольского района“ его правопреемником (правопреемниками).

При разделении юридического лица его права и обязанности переходят к вновь возникшим юридическим лицам в соответствии с разделительным балансом (пункт 3 статьи 58 ГК РФ).

Определением от 14.02.2008 суд истребовал у каждого из правопреемников МУ “ДЭЗ Кольского района“ разделительный баланс.

Однако разделительный баланс и какие-либо возражения относительно замены МУ “ДЭЗ Кольского района“ его правопреемниками не были представлены.

Вывод суда о том, что представленные акты передачи дебиторской и кредиторской задолженности и бухгалтерские балансы возникших в результате реорганизации юридических лиц не позволяют установить правопреемника МУ “ДЭЗ Кольского района“ по установленному решением от 10.05.2007 обязательству, соответствует имеющимся в деле доказательствам.

Поскольку согласно положениям пункта 3 статьи 60 ГК
РФ, если разделительный баланс не дает возможности определить правопреемника реорганизованного юридического лица, вновь возникшие юридические лица несут солидарную ответственность по обязательствам реорганизованного юридического лица перед его кредиторами, суд правомерно заменил МУ “ДЭЗ Кольского района“ возникшими в результате реорганизации юридическими лицами.

Содержащийся в кассационной жалобе МУ “СЭЗ Тулома“ довод о том, что обязательства МУ “ДЭЗ Кольского района“, возникшие на основании договоров до реорганизации, перешли к его учредителям, не принимается, поскольку какие-либо доказательства такого перехода не были представлены, в то время как в соответствии с частью 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

С учетом изложенного суд кассационной инстанции полагает, что вопрос о замене МУ “ДЭЗ Кольского района“ его правопреемниками решен судом согласно действующему законодательству, фактические обстоятельства дела установлены на основе всестороннего, полного и объективного исследования представленных доказательств.

Нарушений норм материального и процессуального права, которые в соответствии со статьей 288 АПК РФ являются основанием к отмене или изменению судебных актов, не установлено.

При таких обстоятельствах обжалуемое определение следует оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

определение Арбитражного суда Мурманской области от 19.03.2008 по делу N А42-382/2007 оставить без изменения, а кассационную жалобу муниципального учреждения “Служба единого заказчика муниципального образования сельское поселение Тулома“ - без удовлетворения.

Председательствующий

А.В.ЯКОВЕЦ

Судьи

Т.В.КРАВЧЕНКО

О.Г.СОСНИНА