Решения и определения судов

Решение Арбитражного суда Республики Карелия от 24.10.2008 по делу N А26-3784/2008 Акционерное общество, не представившее в срок документы для государственной регистрации выпусков акций, подлежит ликвидации по иску органа, осуществляющего государственную регистрацию юридических лиц.

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ КАРЕЛИЯ

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

от 24 октября 2008 г. по делу N А26-3784/2008

Резолютивная часть решения объявлена 17 октября 2008 года. Полный текст решения изготовлен 24 октября 2008 года.

Арбитражный суд Республики Карелия

в составе:

судьи Шалапаевой И.В.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Терешонок М.В.,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 5 по Республике Карелия

к закрытому акционерному обществу “Силуэт“ и его участникам

о ликвидации организации.

при участии

представителя истца Линьковой Н.С. (доверенность от 01.11.07)

представителя ЗАО “Силуэт“ Леонтьевой Н.П. (выписка из протокола N 1 от 28.09.92)

установил:

Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 5 по Республике Карелия (далее - Инспекция, истец) обратилась в
арбитражный суд с иском о ликвидации закрытого акционерного общества “Силуэт“ (далее - Общество, ответчик) по тем основаниям, что ответчик в нарушение Федерального закона от 10.12.2003 N 174-ФЗ “О государственной регистрации выпусков акций, размещенных до вступления в силу Федерального закона “О рынке ценных бумаг“ без государственной регистрации“ не осуществило государственную регистрацию выпуска ценных бумаг.

Иск обоснован ссылками на пункт 2 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), ст. ст. 1, 2 Федерального закона от 10.12.2003 N 174-ФЗ.

В качестве ответчиков к участию в деле привлечено Общество и его участники в количестве 66 человек.

В судебном заседании требование поддержано представителем истца.

Представитель Общества и одновременно его акционер Леонтьева Н.П. заявила ходатайство об отложении, сообщив, что в настоящее время акционерами решается вопрос о добровольной ликвидации. После разъяснения порядка ликвидации по судебному решению отозвала ходатайство, пояснила, что Общество не намерено направлять документы для регистрации выпуска акций, дала согласие на возложение на нее как директора Общества обязанностей ликвидатора.

Остальные участники Общества в суд не явились, по правилам статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации считаются надлежащим образом извещенными о дате судебного разбирательства. В соответствии с частью 3 статьи 156 АПК РФ дело рассмотрено в отсутствие неявившихся участников.

Исследовав материалы дела, заслушав пояснения сторон, суд установил следующее.

Как следует из материалов дела, закрытое акционерное общество “Силуэт“ зарегистрировано в качестве юридического лица 30.09.92 (л.д. 126, т. 2). В настоящее время Общество имеет основной государственный регистрационный номер 102100094190, его учредителями указаны физические лица в количестве шестидесяти шести человек.

В соответствии со ст. ст. 19, 20 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ “О рынке
ценных бумаг“, выпуск ценных бумаг подлежит обязательной регистрации.

В ходе осуществления камеральной проверки соблюдения Обществом требований законодательства Российской Федерации о ценных бумагах Региональным отделением Федеральной службы по финансовым рынкам в Северо-Западном федеральном округе (далее - РО ФСФР) установлено, что общество, в нарушение Федерального закона от 10.12.2003 N 174-ФЗ “О государственной регистрации выпусков акций, размещенных до вступления в силу Федерального закона “О рынке ценных бумаг“ без государственной регистрации“ не осуществило государственную регистрацию выпуска ценных бумаг.

Руководствуясь ст. 2 Федерального закона от 20.04.1994 N 174-ФЗ “О государственной регистрации выпусков акций, размещенных до вступления в силу Федерального закона “О рынке ценных бумаг“ без государственной регистрации“, по правилам которой акционерные общества, не представившие в срок до 28.12.2004 документы для государственной регистрации выпуска акций, подлежат ликвидации, инспекция обратилась в суд с настоящим иском.

Согласно абзацу второму пункта 2 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо может быть ликвидировано по решению суда в случае грубых нарушений закона при его создании, если эти нарушения носят неустранимый характер; осуществления деятельности без надлежащего разрешения (лицензии) либо деятельности, запрещенной законом, либо с иными неоднократными или грубыми нарушениями закона или иных правовых актов, либо при систематическом осуществлении общественной или религиозной организацией (объединением), благотворительным или иным фондом деятельности, противоречащей его уставным целям, а также в иных случаях, предусмотренных названным кодексом.

Требование о ликвидации юридического лица в этом случае может быть предъявлено в суд государственным органом или органом местного самоуправления, которому право на предъявление такого требования предоставлено законом (пункт 3 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с п. 11 ст. 7 Закона РФ от 21.03.1991
N 943-1 “О налоговых органах Российской Федерации“ налоговым органам предоставляется право предъявлять в арбитражном суде иски о ликвидации организации любой организационно-правовой формы по основаниям, установленным законодательством РФ.

Кроме того, п. 2 ст. 25 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ “О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей“ предусмотрено, что регистрирующий орган вправе обратиться в суд с требованием о ликвидации юридического лица в случае допущенных при создании такого юридического лица грубых нарушений закона или иных правовых актов, если эти нарушения носят неустранимый характер.

Факт отсутствия государственной регистрации выпуска ценных бумаг не оспорен ответчиком и подтверждается письмом РО ФСФР России по СЗФО от 09.06.08, об отсутствии у общества документов, подтверждающих регистрацию.

При оценке изложенных обстоятельств суд учитывает следующее. Само по себе допущенное нарушение не является неустранимым. Вместе с тем, принимая во внимание императивность нормы, обязывающей осуществлять государственную регистрацию выпуска ценных бумаг, то обстоятельство, что указанное нарушение не устранено до настоящего времени Обществом и отсутствием у него намерения на устранение данного обстоятельства, суд приходит к выводу о достаточности заявленного истцом основания для ликвидации общества.

Согласно абзацу второму пункта 3 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации решением суда о ликвидации юридического лица на его учредителей (участников) либо орган, уполномоченный на ликвидацию юридического лица его учредительными документами, могут быть возложены обязанности по осуществлению ликвидации юридического лица.

Суд учитывает полученное у акционера ЗАО “Силуэт“ Ф.И.О. согласие на проведение процедуры ликвидации и возлагает на нее обязанности по созданию ликвидационной комиссии и проведению процедуры ликвидации.

В соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по госпошлине относятся на Общество.

Руководствуясь статьями 167 -
170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

решил:

1. Иск удовлетворить.

Ликвидировать закрытое акционерное общество “Силуэт“ (ОГРН 1021000941940). Обязанности по ликвидации возложить на участника ЗАО “Силуэт“ Ф.И.О.

2. Взыскать с ЗАО “Силуэт“ в бюджет Российской Федерации 2 000 руб. госпошлины.

3. Исполнительные листы выдать после вступления решения в законную силу.

4. Решение может быть обжаловано:

- в апелляционном порядке в течение одного месяца со дня изготовления полного текста решения в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд (г. Санкт-Петербург);

- в кассационном порядке в течение двух месяцев со дня вступления решения в законную силу - в Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа (г. Санкт-Петербург).

Судья

И.В.ШАЛАПАЕВА