Решения и определения судов

Постановление ФАС Северо-Западного округа от 22.01.2008 по делу N А56-22217/03 Суд правомерно отказал в удовлетворении иска акционера АООТ о признании недействительным заключенного обществом договора купли-продажи нежилого помещения, поскольку акционер не представил в материалы дела доказательства нарушения его прав и законных интересов оспариваемой сделкой, а также отсутствия у лица, подписавшего названный договор от имени общества, полномочий на совершение сделки.

ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 22 января 2008 г. по делу N А56-22217/03

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Кирилловой И.И., судей Кравченко Т.В. и Старченковой В.В., при участии от ООО “СП “Викинг“ Горохова И.В. (дов. от 13.01.2008), от ОАО “ЦФТ“ Петровой М.Н. (дов. от 01.10.2006), от ООО “ТПК “Милениум“ Дмитренко Ю.Ф. (дов. от 05.05.2006), от Иващенко М.В. - Волынской Л.А. (дов. от 19.09.2007) и Бубновой Н.А. (дов. от 27.04.2006), рассмотрев 22.01.2008 в открытом судебном заседании кассационные жалобы индивидуального предпринимателя Иващенко М.В. и ООО “Совместное предприятие “Викинг“ на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 04.05.2007 (судья Захарова
М.В.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.09.2007 (судьи Слобожанина В.Б., Медведева И.Г., Черемошкина В.В.) по делу N А56-22217/03,

установил:

общество с ограниченной ответственностью “Совместное предприятие “Викинг“ (далее - Общество) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью “Торгово-промышленная компания “Милениум“ (далее - Компания) и акционерному обществу открытого типа “Центр фирменной торговли“ (далее - АООТ “Центр“) о признании недействительным и о применении последствий недействительности договора купли-продажи недвижимого имущества N 0810, заключенного между Компанией и АООТ “Центр“ 08.10.2001.

В качестве третьих лиц без самостоятельных требований к участию в деле привлечены Главное Управление Федеральной регистрационной службы по Санкт-Петербургу и Ленинградской области (далее - Управление) и индивидуальный предприниматель Иващенко Михаил Владимирович.

Определением от 30.06.2005 суд заменил АООТ “Центр“ его правопреемником - открытым акционерным обществом “Центр фирменной торговли“ (далее - Центр).

Решением от 07.11.2005, законность и обоснованность которого в апелляционном порядке не проверялись, договор от 08.10.2001 признан недействительным, в остальной части иска отказано.

Постановлением Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа решение от 07.11.2005 отменено, дело передано на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Определением от 04.10.2006 Иващенко М.В. исключен из состава третьих лиц и привлечен к участию в деле в качестве ответчика.

Решением от 04.05.2007, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.09.2007, в иске отказано.

В кассационной жалобе Иващенко М.В., ссылаясь на нарушение судами обеих инстанций норм материального права, просит отменить решение и постановление и принять новый судебный акт, отказав в иске по иным основаниям.

Доводы жалобы сводятся к тому, что имеющиеся в деле доказательства не подтверждают наличие у Общества прав акционера АООТ
“Центр“.

Кроме того, по мнению подателя жалобы, истец неправильно определил предмет и основания иска, поскольку его права могут быть защищены лишь путем предъявления виндикационного иска.

В жалобе также указано, что в обоснование того, что оспариваемая сделка является крупной, истцом представлены ненадлежащие доказательства.

В кассационной жалобе Общество просит отменить решение и постановление, передать дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Общество полагает, что судом неправильно применены нормы материального права, неверно оценены фактические обстоятельства дела и сделаны ошибочные выводы, в частности, неправильно определена дата начала течения срока исковой давности; не исследованы документы, касающиеся голосования истца на собрании, где одобрялась оспариваемая сделка; договор от 08.10.2001 подписан от имени АООТ “Центр“ неуполномоченным лицом.

В судебном заседании представители Общества и Центра поддержали жалобу Общества, возразив против удовлетворения жалобы Иващенко М.В.; представители Иващенко поддержали поданную им жалобу, возразив против удовлетворения жалобы Общества; представитель Компании возразил против удовлетворения обеих жалоб.

Управление извещено о времени и месте рассмотрения дела, но представителя в судебное заседание не направило, в связи с чем жалоба рассмотрена в его отсутствие.

Проверив законность обжалуемых судебных актов, кассационная инстанция не находит оснований для их отмены.

Как следует из материалов дела, 08.10.2001 между АООТ “Центр“ и Компанией заключен договор купли-продажи нежилого помещения по цене 7 800 000 руб.

Общество как акционер продавца обратилось с иском о признании недействительной указанной сделки по нескольким основаниям: как совершенной лицом, не имеющим соответствующих полномочий; как совершенной с заинтересованностью и как крупной сделки, заключенной с нарушением требований статьи 79 Федерального закона “Об акционерных обществах“.

Исковые требования мотивированы тем, что подписавший договор от имени АООТ “Центр“ Терсенов Апостол Андреевич не был
избран генеральным директором надлежащим образом; что Терсенов А.А. является братом Ф.И.О. которой принадлежит доля в уставном капитале Компании в размере 80%, при этом оспариваемая сделка не была одобрена общим собранием акционеров АООТ “Центр“ как сделка с заинтересованностью; что в решении общего собрания акционеров АООТ “Центр“ от 04.07.2001 об одобрении этой сделки как крупной не указаны сторона сделки и ее цена.

Поскольку впоследствии решения общего собрания акционеров АООТ “Центр“ от 04.07.2001 были признаны недействительными, истец стал ссылаться и на данное обстоятельство.

При новом рассмотрении дела суд первой инстанции установил следующие обстоятельства.

Истец являлся акционером АООТ “Центр“ на момент совершения оспариваемой сделки и в дальнейшем прав акционера не утратил, что, как указано в решении, подтверждается выписками из реестра акционеров Центра, представленными надлежащим реестродержателем, функции которого исполняет сам Центр.

Балансовая стоимость проданного недвижимого имущества превышает 50% балансовой стоимости активов АООТ “Центр“ на последнюю отчетную дату - 01.07.2001, в связи с чем оспариваемая сделка как крупная должна была быть одобрена общим собранием акционеров продавца; при этом решение общего собрания акционеров АООТ “Центр“ от 04.07.2001 об одобрении сделки признано недействительным вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 22.10.2003 по делу N А56-30741/03.

Суд посчитал недоказанным наличие у оспариваемой сделки признаков заинтересованности и отсутствие у Терсенова А.А., подписавшего договор от имени АООТ “Центр“, полномочий на совершение сделки.

Вместе с тем, отказывая в удовлетворении иска, суд исходил из того, что истцом не представлено доказательств нарушения оспариваемой сделкой его прав и законных интересов и пропущен срок исковой давности, о чем при новом рассмотрении дела заявила Компания.

Кассационная инстанция
находит, что в иске отказано правомерно.

Согласно пункту 38 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19 “О некоторых вопросах применения Федерального закона “Об акционерных обществах“ иски акционеров о признании недействительными сделок, заключенных акционерными обществами, могут быть удовлетворены в случае представления доказательств, подтверждающих нарушение прав и законных интересов акционеров.

Истец не доказал, что его права и законные интересы нарушены оспариваемой сделкой, что является самостоятельным основанием для отказа в иске.

Свою заинтересованность в признании сделки недействительной истец обосновывает только тем, что являлся и является акционером Центра. Данное обстоятельство подтверждает наличие у истца права на обращение с иском в суд, но само по себе не свидетельствует о том, что оспариваемой сделкой нарушены его права и законные интересы, на нарушение которых истец и не ссылался.

Кроме того, на собрании акционеров от 04.07.2001 Общество голосовало за одобрение оспариваемой в настоящее время сделки, что подтверждается копией протокола N 6 счетной комиссии внеочередного общего собрания акционеров АООТ “Центр“, имеющегося в материалах дела N А56-30741/03, исследованных апелляционным судом. Такая позиция Общества подтверждает отсутствие нарушения его прав в результате названной сделки.

Права Общества как акционера Центра подтверждены надлежащими выписками из реестра акционеров, держателем которого, как установил суд, является само акционерное общество.

Доводы Иващенко М.В. о том, что истец приобрел акции АООТ “Центр“, выпуск и отчет о размещении которых не прошли государственную регистрацию, подлежат отклонению, поскольку сводятся к доводам о недействительности договора от 14.07.2000, на основании которого Общество приобрело 10 589 акций АООТ “Центр“ у общества с ограниченной ответственностью “Русская тройка“, тогда как вопросы действительности указанного договора не входят в предмет настоящего
спора.

Суд первой инстанции правильно указал на недоказанность истцом того обстоятельства, что сделка от имени АООТ “Центр“ совершена неуполномоченным лицом. Решение совета директоров АООТ “Центр“ от 11.05.2001 об избрании Терсенева А.А. генеральным директором не признано недействительным в установленном законом порядке. При этом сам Центр не оспаривает тот факт, что Терсенев А.А. исполнял обязанности генерального директора в момент заключения договора от 08.10.2001. При таких обстоятельствах отсутствуют основания для оценки оспариваемого договора как ничтожного.

Ошибочное исчисление судами первой и апелляционной инстанций начала течения срока исковой давности с 04.07.2001 - даты принятия общим собранием акционеров АООТ “Центр“, в котором участвовал истец, решения об одобрении оспариваемой сделки не привело к вынесению незаконных судебных актов, поскольку в иске правомерно отказано по другому указанному выше основанию.

При таких обстоятельствах основания для отмены обжалуемых судебных актов отсутствуют.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 04.05.2007 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.09.2007 по делу N А56-22217/03 оставить без изменения, а кассационные жалобы Ф.И.О. и общества с ограниченной ответственностью “Совместное предприятие “Викинг“ - без удовлетворения.

Председательствующий

И.И.КИРИЛЛОВА

Судьи

Т.В.КРАВЧЕНКО

В.В.СТАРЧЕНКОВА