Решение Арбитражного суда Республики Карелия от 02.07.2008 по делу N А26-2597/2008 Поскольку спорное помещение выбыло из собственности общества и новым собственником стал ответчик, что подтверждается фактом государственной регистрации права собственности, и в связи с истечением срока исковой давности, в признании права собственности на спорное помещение отказано.

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ КАРЕЛИЯ

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

от 2 июля 2008 г. по делу N А26-2597/2008

Резолютивная часть решения объявлена 27 июня 2008 года. Полный текст решения изготовлен 02 июля 2008 года.

Арбитражный суд Республики Карелия

в составе:

судьи Тойвонена И.Ю.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи М.И.Матвеевой - Гавриленко (с применением аудиозаписи судебного заседания),

рассмотрев материалы дела по иску

общества с ограниченной ответственностью “Производственно-коммерческое объединение “ВВВ“

к обществу с ограниченной ответственностью “ИНКО“

о признании права собственности

третье лицо: Управление Федеральной регистрационной службы по РК

при участии:

от истца - генерального директора Некрасова В.С., Кокк А.А., по доверенности от 11.09.2007 года

от ответчика - Кудриной Н.Н., по доверенности от 18.09.2007 года

от третьего лица - Савоськина

А.А., по доверенности от 28.11.2007 г.

установил:

общество с ограниченной ответственностью “Производственно-коммерческое объединение “ВВВ“ (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд Республики Карелия с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью “ИНКО“ (далее - ответчик) о признании права собственности на помещения магазина в здании торгового блока, расположенного по адресу: г. Петрозаводск, пр. Карельский, 20, условный номер объекта 10:01:14 01 69-005:08076/10:003.

Исковые требования обоснованы статьями 2, 11, 12, 208, 209, 213, 218 Гражданского кодекса РФ.

Определением от 20 мая 2008 года суд в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса РФ привлек к участию в деле Управление Федеральной регистрационной службы по РК в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.

В предварительное судебное заседание 17.06.2008 г. явились представители сторон.

Третье лицо представителя в судебное заседание не направило, извещено судом о времени и месте судебного заседания надлежащим образом.

Представители истца поддержали требования в полном объеме.

Представитель ответчика просил приобщить к материалам дела письменный отзыв на иск, полагал необходимым отложить судебное заседание до рассмотрения по существу кассационной жалобы по делу N А26-4700/2007.

Суд отложил предварительное судебное заседание на 27 июня 2008 года.

В судебное заседание 27.06.2008 г. явились представители сторон и третьего лица (УФРС по РК), которые не возражали против перехода к судебному разбирательству, пояснив, что суд кассационной инстанции оставил без изменений решение арбитражного суда РК и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда по делу N А26-4700/2007, в котором участвовали те же стороны и рассматривался иск ООО ПКО “ВВВ“ к ООО “ИНКО“ об истребовании имущества из чужого незаконного владения.

С учетом мнения сторон и третьего лица суд перешел к судебному разбирательству в заседании

27.06.2008 г.

Представитель истца поддержал заявленный иск, полагая, что у заявителя имеются основания для признания в судебном порядке права собственности на оспариваемое помещение магазина, поскольку ответчик владеет данным помещением без законных на то оснований. Представитель истца полагал, что несмотря на факт государственной регистрации прав собственности ООО “ИНКО“ на спорное помещение, оснований для регистрации указанного права фактически не имеется, поскольку вопрос о правомерности передачи объекта и его отчуждении от первоначального правообладателя к ответчику рассматривался в суде в рамках иного дела, в ходе рассмотрения иска одного из участников ООО ПКО “ВВВ“ о признании недействительными решений общих собраний данного общества, оформленных протоколами от 29.08.19996 г. и от 03.10.1996 г. Представитель истца считал, что спорное имущество не отчуждалось и было неправомерно зарегистрировано за ответчиком, что дает основание истцу для предъявления иска о признании права, с учетом положений, установленных ст. ст. 12, 208, 209, 213, 218 Гражданского кодекса РФ.

Ответчик, ООО “ИНКО“ в отзыве на иск, а представитель ответчика в судебном заседании возразили на требования истца, считая, что в настоящее время у истца не имеется оснований для установления права собственности на помещение магазина, поскольку данное помещение выбыло из обладания истца еще в 1996 году и собственником объекта с указанного времени является ответчик, что подтверждается и фактом государственной регистрации права собственности ответчика. Ответчик заявил в отзыве и в судебном заседании о применении судом срока исковой давности по требованиям истца, полагая, что срок давности пропущен, что является основанием для отказа в иске. Представитель ответчика дополнительно указал, что в рамках дела N А26-4700/2007 истцу было отказано в удовлетворении иска об

истребовании имущества (спорного помещения) из незаконного владения, что подтверждено тремя судебными инстанциями. Ответчик указывал, что в течение более 10 лет ряд акционеров (участников) истца не проявляли интереса к деятельности общества, не оспаривали принятых обществом решений, не занимались проверкой документов, при этом могли знать и знали о фактах передачи спорного помещения ответчику. Представитель ответчика полагал, что сам по себе факт признания недействительными ряда решений АОЗТ ПКО “ВВВ“, принимаемых в 1996 году, не является основанием для признания права собственности за данным обществом на переданное иному лицу имущество. Ответчик указывал на оспаривание постановлений по уголовному делу в отношении одного из акционеров АОЗТ ПКО “ВВВ“ Лившица В.Л., полагал, что передача имущества ответчику в 1996 году фактически состоялась и срок исковой давности по требованиям истца истек, в связи с чем просил в иске отказать.

Представитель УФРС по РК в заседании 27.06.2008 г. пояснил, что в апреле 2004 года по заявлению ООО “ИНКО“ была осуществлена государственная регистрация права собственности данного общества на спорное помещение магазина, основанием которой послужили как решения акционеров АОЗТ ПКО “ВВВ“, принятые в 1996 году, так и акт приема - передачи имущества, а также ряд документов, удостоверяющих факт первоначального приобретения имущества в процессе приватизации. Представитель УФРС по РК указал, что в ходе регистрации сведений о незаконности каких-либо действий и представленных на регистрацию документов не имелось и не устанавливалось, полагая, что регистрирующий орган действовал в пределах своих полномочий. По существу требований заявителя и возражений ответчика представитель УФРС по РК позицию не изложил, оставив разрешения спора на усмотрение суда.

Представитель истца в заседании 27.06.2008 г. дополнительно пояснил,

что считает не применимым срок исковой давности по заявленному иску, со ссылкой на положения статьи 208 ГК РФ, а также полагал, что даже в случае применения положений, устанавливающих срок давности, указанный срок не истек, поскольку только в апреле 2007 года в судебном порядке была установлена неправомерность ряда решений АОЗТ ПКО “ВВВ“, принятых в 1996 году и послуживших основанием для последующей передачи имущества ответчику. Заявитель полагал, что акт приема - передачи имущества не является сделкой, а при наличии судебного решения, установившего незаконность решений общих собраний акционеров АОЗТ ПКО “ВВВ“, оснований для владения имуществом у ответчика не имеется.

Заслушав представителей сторон и третьего лица, проверив представлены в дело материалы и ознакомившись с рядом судебных актов, имеющих отношение к предмету спора, суд находит заявленный иск подлежащим отклонению по следующим основаниям.

Как установлено судом, общество с ограниченной ответственностью “ИНКО“ (правопреемник в отношении закрытого акционерного общества “ИНКО“) в настоящее время является собственником недвижимого имущества - встроенных помещений магазина общей площадью 417,8 квадратных метров, расположенных в доме N 20 по Карельскому проспекту в г. Петрозаводске Республики Карелия. Указанное право собственности было зарегистрировано в апреле 2004 года в заявительном порядке в Едином реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним в соответствии с положениями федерального закона “О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним“. Как пояснили в судебном заседании представители ООО “ИНКО“ и Управления Федеральной регистрационной службы по РК, основаниями для государственной регистрации права собственности ООО “ИНКО“ послужили ряд документов, удостоверяющих факт передачи помещений от акционерного общества закрытого типа “Производственно - коммерческое объединение “ВВВ“ к

закрытому акционерному обществу “ИНКО“. В числе указанных документов имелись и решение участников АОЗТ ПКО “ВВВ“, оформленное протоколом N 4 от 29.08.1996 г., о вхождении в состав учредителей ЗАО “ИНКО“, с внесением спорного имущества в уставный капитал ЗАО “ИНКО“, акт приема-передачи имущества от 23.10.1996 г., а также первичные документы, удостоверяющие факт приобретения имущества ТОО “МАГ-86“ в порядке приватизации. Совокупность представленных материалов послужила основаниями для приобретения ЗАО “ИНКО“ правомочий собственника и последующей государственной регистрации права собственности, с несением бремени содержания данным имуществом.

В иске по настоящему делу ООО ПКО “ВВВ“ просит признать право собственности на вышеназванное спорное помещение, со ссылкой на положения ст. ст. 12, 208, 209, 213, 218 ГК РФ, указывая на то обстоятельство, что в апреле 2007 года в рамках иного дела, рассмотренного арбитражным судом РК (А26-9065/2006-13), были признаны недействительными решения собрания акционеров АОЗТ ПКО “ВВВ“, оформленные протоколами от 29.08.1996 г. N 4 и от 03.10.1996 г., что, по мнению истца, свидетельствует об отсутствии у ответчика оснований для приобретения спорного имущества в собственность и его государственной регистрации.

В свою очередь, ответчик, возражая на иск, заявил об отсутствии у истца оснований для признания права собственности на помещения, принадлежащие ответчику с 1996 года, а также заявил о пропуске истцом срока исковой давности, ссылаясь, в том числе, на иное судебное разбирательство с участием сторон в рамках дела N А26-4700/2007, в котором истцу было отказано в иске к ответчику об истребовании имущества из незаконного владения.

Рассматривая настоящее дело, суд считает необходимым согласиться с доводом ответчика о пропуске заявителем срока исковой давности по заявленному иску, что является основанием

для отказа в его удовлетворении.

Согласно пункту 2 статьи 199 Гражданского кодекса РФ исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием для вынесения судом решения об отказе в иске.

В силу пункта 1 статьи 200 ГК РФ течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права.

Суд полагает, что истец знал и мог узнать о выбытии спорного имущества с даты его передачи ЗАО “ИНКО“ в 1996 году.

В соответствии с пунктом 1 статьи 53 ГК РФ юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.

В силу статьи 69 ФЗ “Об акционерных обществах“ (далее - Закон об акционерных обществах) от 26.12.95 г. N 208-ФЗ в редакции, действовавшей на дату передачи имущества ЗАО “ИНКО“, исполнительным органом, представляющим интересы и выступающим от имени АОЗТ ПКО “ВВВ“ является директор Общества.

Назначение директора и досрочное прекращение его полномочий согласно пункту 8 части 1 и части 2 статьи 48 Закона об акционерных обществах в редакции от 13.06.96 г. является исключительной компетенцией общего собрания акционеров Общества.

То же следует из пункта 6.3 Устава АОЗТ ПКО “ВВВ“, зарегистрированного постановлением N 123 от 28.01.93 г. Мэра г. Петрозаводска, согласно которому назначение директора Общества отнесено к исключительной компетенции совета участников АО ПКО “ВВВ“. Протоколом учредительного собрания АОЗТ ПКО “ВВВ“ от 29.12.92 г. подтверждается факт избрания директором Общества Лившица В.Л.

В материалах регистрационного

дела АОЗТ “ПКО “ВВВ“ имеется заявление о регистрации изменений в Устав Общества, датированное 03.10.96 г. и подписанное директором АО ПКО “ВВВ“ Фроловой А.В. (т. 2 л.д. 55).

В материалах проверки по заявлению гр. Некрасовой и Ануфриевой в отношении Лившица В.Л. (материал N 21200424324) имеется копия трудовой книжки Фроловой А.В. с записями о назначении ее директором АО ПКО “ВВВ“ 04.03.96 г. и увольнении с указанной должности 01.08.96 г.

Из письменных пояснений Фроловой А.В., полученных в результате названной проверки, следует, что по указанию Лившица В.Л., фактически руководившего деятельностью Общества, ею подписывались различные документы в качестве директора Общества и впоследствии передавались в ИМНС по г. Петрозаводску, банки и Администрацию города Петрозаводска.

Вместе с тем, в силу статьи 48 Закона об акционерных обществах в редакции от 13.06.96 г., а также пункта 6.3 Устава АОЗТ ПКО “ВВВ“ единственным надлежащим подтверждением полномочий единоличного исполнительного органа Общества на дату передачи имущества является решение участников Общества от 26.12.92 г об избрании директором АОЗТ ПКО “ВВВ“ Лившица В.Л.. Истец не доказал, что собрание акционеров прекращало в установленном порядке его полномочия и избирало нового директора в период с даты назначения Лившица В.Л. до даты передачи имущества ЗАО “ИНКО“.

Таким образом, 23.10.1996 года акты о передаче спорного имущества со стороны АОЗТ ПКО “ВВВ“ подписывались его единоличным исполнительным органом - директором Лившицем В.Л. Указание в актах передачи на иное должностное положение Лившица В.Л. (консультант) не имеет в свете вышесказанного правового значения для настоящего спора. Отсюда следует, что истец знал о выбытии из его владения двух объектов недвижимости с 23.10.1996 г., в том числе и спорного объекта,

в отношении которого заявлен иск по настоящему делу.

С учетом положений статьи 196 ГК РФ срок исковой давности истек 23.10.1999 г.

Судом установлено, что все вышеназванные обстоятельства были установлены в рамках дела N А26-4700/2007 по иску АОЗТ ПКО “ВВВ“ (с учетом процессуального правопреемства - ООО ПКО “ВВВ“), предъявленному к ООО “ИНКО“ и ООО “Сампо 79“ об истребовании имущества из чужого незаконного владения. Заявителю было в иске об истребовании имущества из незаконного владения отказано за пропуском срока давности, при этом судом было установлено, что спорное имущество фактически выбыло из обладания АОЗТ ПКО “ВВВ“ в 1996 году. Судебные акты трех судебных инстанций по делу N А26-4700/2007 вступили в законную силу и решение арбитражного суда РК от 26.12.2007 г. по названному делу было оставлено без изменений.

Считая возможным применение в рамках настоящего дела срока исковой давности, суд исходит из того, что согласно положениям статьи 210 ГК РФ на собственнике лежит бремя содержания своего имущества, в том числе и сохранение соответствующих доказательств титула собственника. Предъявление иска о признании права собственности за пределами срока исковой давности в качестве способа защиты гражданских прав, по мнению суда, свидетельствует о том, что заявитель данного требования в имущественном гражданском обороте ненадлежащим образом реализовывал свои правомочия, что привело к оспариванию зарегистрированного права иного лица, которое владеет и пользуется имуществом как своим собственным. Суд находит, что положения статьи 208 ГК РФ не содержат указаний о нераспространении исковой давности на требования о признании права собственности, при этом при наличии вступившего в законную силу судебного акта по виндикационному иску (отказ в истребовании имущества из незаконного владения)

неприменение исковой давности может привести к отрыву титула от самой вещи и к конкуренции исков. То обстоятельство, что в 2007 году было вынесено арбитражным судом решение о признании недействительными ряда решений общих собраний акционеров АОЗТ ПКО “ВВВ“, датированных 1996 годом (дело N А26-9065/2006-13), по мнению суда, не свидетельствует о невозможности применения исковой давности в рамках настоящего дела и не влияет на выводы суда о начале периода исчисления срока давности. Суд констатирует, что и акционеры АОЗТ ПКО “ВВВ“ и само общество знали и могли узнать о возможном нарушении своих прав в отношении спорного имущества и процедуры его отчуждения еще в 1996 году, мер по своевременному реагированию и оспариванию волеизъявления общества своевременно не предприняли.

Учитывая изложенное, суд не усматривает оснований для удовлетворения заявленного иска, считая необходимым по заявлению ответчика применить срок исковой давности по требованиям заявителя.

Расходы по госпошлине за рассмотрение иска суд на основании статьи 110 АПК РФ относит на заявителя.

Руководствуясь статьями 167 - 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

решил:

1. В удовлетворении исковых требований отказать.

2. Расходы по госпошлине за рассмотрение иска отнести на заявителя. Взыскать с общества с ограниченной ответственностью “Производственно - коммерческое объединение “ВВВ“ в доход федерального бюджета госпошлину за рассмотрение иска в сумме 2 000 рублей.

3. Решение может быть обжаловано:

- в апелляционном порядке в течение одного месяца со дня изготовления полного текста решения в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд (г. Санкт-Петербург);

- в кассационном порядке в течение двух месяцев со дня вступления решения в законную силу - в Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа (г. Санкт-Петербург).

Судья

И.Ю.ТОЙВОНЕН