Решения и постановления судов

Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 28.10.2008 по делу N А41-К1-9571/07 Исковые требования о расторжении договора соинвестирования удовлетворены правомерно, так как ответчик нарушил сроки и порядок внесения инвестиционных платежей.

ДЕСЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 28 октября 2008 г. по делу N А41-К1-9571/07

Резолютивная часть постановления объявлена 22 октября 2008 года

Постановление изготовлено в полном объеме 28 октября 2008 года

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Б.,

судей Д., И.,

при ведении протокола судебного заседания: Р.,

при участии в заседании:

от истца: Л. - представитель по доверенности N 3/от 13.01.08,

от ответчика: Д. - генеральный директор, приказ N 3 от 24.04.08,

от третьих лиц: не явились,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу ООО “Инвестиционная компания “НОВЭСТ“ на решение Арбитражного суда Московской области от 16 июля 2008 года по делу N А41-К1-9571/07, принятое судьей Г., по иску ООО “Славяне“ к ООО “Инвестиционная
компания “НОВЭСТ“, с участием третьих лиц: С.В., С.И., И.И., З.А., З.Л. о расторжении договора,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью (ООО) “Славяне“ обратилось в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью (ООО) “Инвестиционная компания “НОВЭСТ“ о расторжении договора соинвестирования N 4-3-06 от 22.02.06.

Иск предъявлен на основании статей 309, 450, пункта 2 статьи 452, статьи 453 Гражданского кодекса Российской Федерации.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований на предмет спора, привлечены С.В., С.И., И.М., И.И., З.А., З.Л.

Решением Арбитражного суда Московской области от 16 июля 2008 года исковые требования удовлетворены.

ООО “Инвестиционная компания “НОВЭСТ“, не согласившись с решением суда, обратилось в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение отменить, указывая при этом, что суд при вынесении решения недостаточно полно исследовал и выяснил все обстоятельства, имеющие значение для настоящего дела, одновременно с этим, изложенные в решении суда выводы не соответствуют фактическим обстоятельствам дела и противоречат действующим нормам материального права.

Законность и обоснованность решения суда проверены в соответствии со статьями 266 - 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исследовав материалы дела, доводы апелляционной жалобы, заслушав представителей лиц, участвующих в деле, апелляционный суд не находит оснований для отмены решения суда.

Как видно из материалов дела, 22 февраля 2006 года
между ООО “Славяне“ (Сторона-1) и ООО “Инвестиционная компания “НОВЭСТ“ (Сторона-2) был заключен договор соинвестирования N 4-3-06, по условиям которого Сторона-1 привлекает Сторону-2 к участию в реализации инвестиционного проекта нового строительства и ввода в эксплуатацию в 2006 - 2007 годах сблокированных жилых домов (1-ая и 2-ая очередь), детского сада на 90 мест, административно-бытового (хозяйственного) здания (центра) и многофункционального торгово-рекреационного комплекса в микрорайоне “Междуречье“, на земельном участке общей площадью 14,9 га, расположенном по адресу: Московская область, г. Пушкино, микрорайон “Междуречье“ (т. 1, л.д. 8 - 17).

В рамках реализации вышеуказанного инвестиционного проекта Сторона-2 обязалась произвести финансирование строительства составляющей Объекта - многофункционального торгово-рекреационного центра “Междуречье“, общая площадь которого предварительно определена в размере 5 941 кв. м (п. 2.2.).

ООО “Славяне“ и ООО “Инвестиционная компания “НОВЭСТ“ подписали график инвестиционных платежей (т. 1, л.д. 18).

16 июня 2006 года ООО “Славяне“ и ООО “Инвестиционная компания “НОВЭСТ“ подписали дополнительное соглашение к договору соинвестирования N 4-3-06 от 22.02.06 и новую редакцию Графика инвестиционных платежей Стороны-2 (т. 1, л.д. 19 - 23).

31 декабря 2006 года ООО “Инвестиционная компания “НОВЭСТ“ направило в адрес ООО “Славяне“ претензию, в которой заявило о допущенных грубейших нарушениях и невыполненных обязательствах ООО “Славяне“ в рамках исполнения договора соинвестирования N 4-3-06 от 22.02.06 (т. 1, л.д. 31 -
35).

29.01.07 ООО “Славяне“ направило ООО “Инвестиционная компания “НОВЭСТ“ ответ на претензию, в котором указало на неправомерность заявленной претензии и предложило расторгнуть договор соинвестирования N 4-3-06 от 22.02.06 (т. 1, л.д. 36 - 37).

25 мая 2007 года ООО “Славяне“ повторно предложило ООО “Инвестиционная компания “НОВЭСТ“ расторгнуть договор соинвестирования N 4-3-06 от 22.02.06 в связи с невыполнением ООО “Инвестиционная компания “НОВЭСТ“ взятых на себя договорных обязательств, а именно по причине невнесения платежей в соответствии с графиком инвестиционных платежей (т. 1, л.д. 39).

Поскольку предложение о расторжении договора соинвестирования было оставлено без удовлетворения, ООО “Славяне“ обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции, удовлетворяя заявленные требования, исходил из того, что нарушение сроков и порядка внесения инвестиционных платежей является существенным нарушением принятых на себя обязательств.

Апелляционный суд считает выводы суда первой инстанции законными и обоснованными, доводы апелляционной жалобы, не подлежащими удовлетворению.

В соответствии со статьей 450 Гражданского кодекса Российской Федерации изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами или договором. По требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда только при существенном нарушении договора другой стороной. Существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в
значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.

В качестве оснований для расторжения договора соинвестирования N 4-3-06 от 22.02.06 в судебном порядке, ООО “Славяне“ ссылается на существенное нарушение ООО “Инвестиционная компания “НОВЭСТ“ условий данного договора, выразившихся в нарушении графика инвестиционных платежей.

Из условий договора соинвестирования N 4-3-06 от 22.02.06 следует ООО “Инвестиционная компания “НОВЭСТ“ приняло на себя обязательства по инвестированию строительства многофункционального торгово-рекреационного центра “Междуречье“.

Пунктом 8.3. договора соинвестирования установлено, что инвестирование строительства Здания производится ООО “Инвестиционная компания “НОВЭСТ“ в соответствии со сроками, установленными Сторонами в Приложении N 1 (График инвестиционных платежей Стороны-2), являющимся неотъемлемой частью настоящего Договора.

В дополнительном соглашении к договору соинвестирования N 4-3-06 от 22.02.06 стороны согласовали, что общий объем средств, вкладываемых Стороной-2 в строительство Здания до обмеров БТИ, составляет денежную сумму в рублях, эквивалентную 4 996 720 долларов США (т. 1, л.д. 20).

Согласно новой редакции Графика инвестиционных платежей (т. 1, л.д. 23) ООО “Инвестиционная компания “НОВЭСТ“ обязалось в срок до 16.08.07 вносить инвестиционные платежи в размере 320 688 долларов США ежемесячно, последний платеж в размере 100 000 долларов США подлежит внесению в течение 2-х недель после приемки Здания приемочной комиссией.

В счет оплаты инвестиционных платежей по договору соинвестирования N 4-3-06 от 22.02.06 ООО “Инвестиционная компания “НОВЭСТ“ перечислило
ООО “Славяне“: 22.03.06 - 1 455 706 рублей, 05.04.06 - 939 316,03 рублей, 11.08.06 - 1 000 000 рублей, 15.08.06 - 947 494,26 рублей, 16.08.06 - 1 000 000 рублей, 18.08.06 - 1 000 000 рублей, а всего 6 342 516,29 рублей (т. 1, л.д. 25 - 30).

В дополнительном соглашении от 16.06.06 к договору соинвестирования N 4-3-06 от 22.02.06 стороны изменили пункт 12.6. договора, изложив его в следующей редакции: “В случае нарушения Стороной-2 сроков платежей, без особых на то оснований, предусмотренных заключенным между Сторонами Договором соинвестирования N 4-3-06 от 22.02.06 и настоящего Дополнительного соглашения, более чем на 15 рабочих дней, определенных и установленных Новой редакцией Приложения N 1 к Договору соинвестирования “График инвестиционных платежей Стороны-2“, Сторона-1 вправе приостановить выполнение всех обязательств по настоящему Договору, до момента погашения Стороной-2 образовавшейся задолженности“.

Согласно Графику инвестиционных платежей Стороны-2 до 16.07.06 ООО Инвестиционная компания “НОВЭСТ“ обязалось внести инвестиционный платеж в размере 160 000 долларов США, что по курсу ЦБ РФ на 15.07.06 составляло 4 313 600 рублей, до 16.08.06 Сторона-2 должна была внести платеж в размере 160 688 долларов США, что по курсу ЦБ РФ на 16.08.06 составляло 4 311 259 рублей, т.е. в срок до 16.08.06 ООО “Инвестиционная компания “НОВЭСТ“ обязано было внести в
качестве инвестиционных платежей сумму более 8 000 000 рублей.

Вместе с тем, после даты заключения Дополнительного соглашения N 1 от 16.06.06 ООО Инвестиционная компания “НОВЭСТ“ было внесено в качестве инвестиционных платежей по договору соинвестирования N 4-3-06 от 22.02.06 только 3 947 494,26 рублей (т. 1, л.д. 27 - 30), что свидетельствует о нарушении Стороной-2 сроков платежей, без особых на то оснований более чем на 15 дней.

Ссылки заявителя апелляционной жалобы на то, что перечисление очередного инвестиционного платежа было приостановлено до момента получения отчета об использовании инвестиционных средств, подлежат отклонению.

Согласно пункту 8.4. договора соинвестирования Сторона-2 вправе осуществлять контроль за целевым использованием направляемых ею инвестиционных денежных средств, но не чаще одного раза в месяц. Указанный контроль осуществляется следующим образом: Сторона-2 письменно запрашивает у Стороны-2 отчет об использовании интересующей Сторону-2 части проинвестированной суммы.

Из материалов дела следует, что письменный запрос о представлении детализированного Отчета о целевом использовании инвестиционных денежных средств был вручен ООО “Славяне“ 12.09.06 (т. 2, л.д. 30).

Однако, уже до этого времени ООО “Инвестиционная компания “НОВЭСТ“ нарушило сроки внесения инвестиционных платежей в соответствии с Графиком инвестиционных платежей Стороны-2.

Поскольку договор соинвестирования был заключен ООО “Славяне“ для привлечения денежных средств на реализацию инвестиционного проекта нового строительства, в т.ч. многофункционального торгово-рекреационного комплекса “Междуречье“, нарушение со стороны ООО “Инвестиционная
компания “НОВЭСТ“ обязательств по финансированию данного проекта, является существенным, так как ООО “Славяне“ в значительной степени лишилось того, на что было вправе рассчитывать при заключении договора, т.е. на своевременное финансирование инвестиционного проекта.

При изложенных обстоятельствах у апелляционного суда не имеется оснований для отмены решения суда, в связи с чем апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 266, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

постановил:

решение Арбитражного суда Московской области от 16 июля 2008 года по делу N А41-К1-9571/07 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.