Решения и определения судов

Решение Арбитражного суда г. Москвы от 07.10.2008 по делу N А40-32909/08-34-313 Иск о признании недействительным аукциона по продаже акций, договора купли-продажи ценных бумаг, заключенного между ответчиками, и применении последствий недействительности сделки удовлетворен, так как истец был необоснованно не допущен к участию в торгах; в соответствии со ст. 449 ГК РФ торги, проведенные с нарушением правил, установленных законом, могут быть признаны судом недействительными по иску заинтересованного лица, признание торгов недействительными влечет недействительность договора.

АРБИТРАЖНЫЙ СУД Г. МОСКВЫ

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

от 7 октября 2008 г. по делу N А40-32909/08-34-313

Резолютивная часть решения оглашена 02.10.08 г.

Мотивированное решение изготовлено 07.10.08 г.

Арбитражный суд г. Москвы в составе:

Председательствующего судьи М.

Арбитражных заседателей: З., М.А.

рассмотрев в судебном заседании дело по иску ООО “Стройинвест“

к РФФИ, ЗАО “ГИДРОХИММАШ“

3-е лицо: Росимущество

о признании недействительным аукциона, договора

и применении последствий

при участии:

от истца - П. - дов. от 02.09.08 г.

от ответчика: РФФИ - А. - дов. от 07.08.08 г., от ЗАО “ГИДРОХИММАШ“ - Ч. - дов. от 02.09.08 г.

от 3-го лица - неявка

установил:

иск заявлен о признании недействительным аукциона по продаже акций, договора купли-продажи ценных бумаг, заключенный между ответчиками и применении
последствий недействительности сделки.

Истец исковые требования поддержал.

Ответчики иск не признали, представили отзывы, которые приобщены к материалам дела.

Третье лицо уведомлено, не явилось, отзыв не направило. Спор рассмотрен в порядке ст. 156 АПК РФ в отсутствие представителя третьего лица.

Изучив материалы дела, выслушав доводы представителей сторон, оценив в совокупности все представленные доказательства, суд считает, что иск подлежит удовлетворению. К указанному выводу суд пришел в связи со следующим.

Истец, согласно информационной публикации о проведении аукциона, опубликованной в бюллетене “Реформа“ N 112 от 28.12.07 г., по продаже акций ОАО “Институт “Ростовский Водоканалпроект“, 18.02.08 г. подал заявку на участие в аукционе, с приложением указанных в информационном сообщении документов.

Между РФФИ и истцом 14.02.08 г. был заключен договор о задатке N 8-2/359. Платежным поручением N 10 от 15.02.08 г. истец перечислил задаток в размере 10 636 486 руб.

29.02.2008 РФФИ был проведен аукцион по продаже находящихся в федеральной собственности 1 334 обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО “Институт “Ростовский Водоканалпроект“, гос. регистрационный номер выпуска 58-1п-519 от 26.04.1993 г.

После прибытия представителей истца по указанному в информационном сообщении адресу для участия в аукционе, представители не были допущены к участию в аукционе, им был вручено уведомление от 29.02.08 г. об отказе в допуске к участию в аукционе, поскольку представлены не все документы в соответствии с перечнем, указанным в информационном сообщении.

В судебном заседании и отзыве на иск РФФИ пояснил, что основанием для отказа в допуске к участию в аукционе послужило отсутствие полномочий у генерального директора на совершение сделки по приобретению ценных бумаг ввиду непредставления решения общего собрания участников об одобрении крупной сделки, каковой могла быть сделка
купли-продажи в случае, если бы он был признан победителем торгов, а также трудовой договор с директором.

Ответчик считает, что представленное истцом решение единственного учредителя истца от 12.02.08 г., нельзя рассматривать как решение об одобрении крупной сделки, поскольку из него не усматривается, что участник общества рассматривал возможную сделку по приобретению акций как крупную, вопрос о верхних границах стоимости приобретаемого имущества не обсуждался.

Суд считает данные доводы ответчиков необоснованным в связи со следующим.

Статья 16 Закона “О приватизации государственного и муниципального имущества“ содержит перечень документов, предоставляемых покупателем государственного и муниципального имущества. Кроме того, перечень необходимых к предоставлению документов содержится в п. 4 сообщения о проведении аукциона.

В качестве документа, подтверждающего принятие органом управления истца решения о приобретении имущества, представлено решение учредителя общества с ограниченной ответственностью “Стройинвест“ от 12.02.08 г., которым было принято решение о принятии участия в аукционе, проводимом РФФИ 29.02.08 г. по продаже 1 334 обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО “Институт “Ростовский Водоканалпроект“ (гос. регистрационный номер выпуска - 58-1п-519 от 26.04.1993 г.) и приобретении указанных акций.

Таким образом, из дословного содержания указанного решения, учредителем было принято решение об участии в аукционе по продаже акций и об их приобретении.

Суд считает необоснованной ссылку ответчиков на необходимость указания в решении предельной цены приобретаемых акций, а также предоставления решения учредителя о согласии на совершение крупной сделки, и трудового договора с генеральным директором, поскольку предоставление таких документов с таким содержанием не предусмотрено ни информационным сообщением, ни законодательством о приватизации (аналогичная правовая позиция изложена в Постановлении ФАС МО от 04.09.08 г. по делу N КГ-А40/7236-08 (А40-67183/07-125-459).

Кроме того действующее законодательство не исключает возможности
последующего одобрения учредителями общества крупной сделки.

В соответствии со ст. 449 ГК РФ торги, проведенные с нарушением правил, установленных законом, могут быть признаны судом недействительными по иску заинтересованного лица, признание торгов недействительными влечет недействительность договора, заключенного с лицом, выигравшим торги.

Победителем спорных торгов был признан ЗАО “ГИДРОХИММАШ“, 04.03.08 г., между ответчиками был заключен договор N 8-2/494 купли-продажи акций. Цена продажи акций составила - 54 682 430 руб. (п. 2.1 договора).

Доказательств неисполнения сторонами спорного договора, в нарушение ст. 65 АПК РФ ответчиками не представлено.

Поскольку суд пришел к выводу, что истец был необоснованно не допущен к участию в торгах, то требования о признании недействительными торгов, договора, заключенного по их результату и применении последствий подлежат удовлетворению.

В соответствии со ст. 110 АПК РФ расходы по оплате госпошлины относятся на ответчиков с требований в части признании договора недействительным и применении последствий - в равных частях (по 2 000 руб.), с требования о признании торгов недействительными (2 000 руб.) - на РФФИ.

На основании изложенного, руководствуясь ст. 8, 16 ФЗ “О приватизации государственного и муниципального имущества“, ст. 307, 309, 310, 449, 10, 12 ГК РФ, ст. 19, 65, 75, 110, 121, 123, 156, 167 - 171 АПК РФ, суд

решил:

признать недействительными торги, проведенные РФФИ 29 февраля 2008 г. в форме открытого аукциона по продаже 1 334 обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО “Институт “Ростовский Водоканалпроект“.

Признать недействительным договор купли-продажи N 8-2/494 от 04.03.2008 г., заключенный по результатам торгов, проведенных 29.02.08 г. РФФИ.

Применить последствия недействительности сделки в виде обязания РФФИ вернуть ЗАО “ГИДРОХИММАШ“ 54 682 430 руб. Обязания ЗАО “ГИДРОХИММАШ“ вернуть РФФИ 1
334 обыкновенные именные бездокументарные акции ОАО “Институт “Ростовский Водоканалпроект“, номинальной стоимостью 1 руб., рег. номер выпуска 58-1п-519 от 26.04.1993 г.

Взыскать с РФФИ в пользу ООО “Стройинвест“ 4 000 руб. расходов по уплате госпошлины.

Взыскать с ЗАО “ГИДРОХИММАШ“ в пользу ООО “Стройинвест“ 2 000 руб. расходов по уплате госпошлины.

Решение может быть обжаловано в Девятый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия.