Решения и определения судов

Решение Арбитражного суда г. Москвы от 02.10.2008 по делу N А40-22074/08-19-142 В удовлетворении заявления о признании недействительным решения общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью о внесении изменений в учредительные документы в связи с переуступкой доли в уставном капитале третьему лицу, отказано, поскольку истец на момент рассмотрения спора не являлся участником общества и не имел права оспаривать решение общего собрания.

АРБИТРАЖНЫЙ СУД Г. МОСКВЫ

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

от 2 октября 2008 г. по делу N А40-22074/08-19-142

Резолютивная часть решения объявлена 25 сентября 2008 г.

Полный текст решения изготовлен 02 октября 2008 г.

Арбитражный суд в составе:

Председательствующего И. (единолично)

протокол судебного заседания составлен помощником судьи Б.

рассмотрев в судебном заседании дело по иску О.Н.Н. к ООО “Рен Инн Мед“, МИФНС N 46 по г. Москве, 3-и лица: О.В.Ф., Г. о признании недействительным решения

при участии: от истца: Е. - по доверенности от 06.06.2008 г.

от ответчиков: ООО “Рен Инн Мед“ - Л. - по доверенности от 22.05.08 г.

МИФНС N 46 по г. Москве - К. - по доверенности от 01.08.08 г.
N 07-17/37600з

от 3-х лиц: О.В.Ф. (лично)

Г. (лично)

установил:

О.Н.Н. обратилась в Арбитражный суд г. Москвы с иском к Обществу с ограниченной ответственностью “Рен Инн Мед“, Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 46 по г. Москве о признании недействительным решения общего собрания участников ООО “Рен Инн Мед“ о внесении изменений в учредительные документы общества, в связи с переуступкой доли в уставном капитале третьему лице и признании недействительным решения МИФНС России N 46 по г. Москве о государственной регистрации изменений и дополнений в учредительные документы ООО “Рен Инн Мед“ за государственным регистрационным номером 9077746910133.

Определением от 18.08.2008 г. (л.д. 102) к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены О.В.Ф. и Г.

Истцом заявлено ходатайство об изменении предмета иска путем его уточнения. Истец просит признать недействительным решение общего собрания участников ООО “Рен Инн Мед“ о внесении изменений в учредительные документы ООО “Рен Инн Мед“ в связи с переуступкой доли в уставном капитале ООО “Рен Инн Мед“ на основании договора купли-продажи доли N 1 от 04.01.2007 г., оформленное протоколом N 3 от 20.04.2007 г. общего собрания участников, и решение о государственной регистрации N 145341 от 27.04.2007 г. МИФНС России N 46 по г. Москве и соответствующей записи в Едином государственном реестре юридических лиц N 9077746910133 от 28.04.2007 г. Данное ходатайство судом удовлетворено, в порядке ст. 49 АПК РФ, о чем отражено в протоколе судебного заседания от 25.09.2008 г.

Истец в обоснование заявленных требований ссылается на то что, на основании решения мирового судьи судебного участка N 145 района Солнцево г. Москвы от
18.05.2007 г., в результате раздела совместно нажитого имущества между О.Н.Н. и бывшим супругом О.В.Ф., за О.Н.Н. было признано право собственности на 1/2 доли спорного имущества, включая долю в уставном капитале ООО “Рен Инн Мед“ размером 10% от уставного капитала номинальной стоимостью 1 000 руб.

Истец указывает на то, что в январе месяце 2008 г. из разговора с О.В.Ф., О.Н.Н. стало известно, что О.В.Ф. продал долю в уставном капитале общества третьему лицу на основании договора купли-продажи доли N 1 от 04.01.2007 г., при этом О.В.Ф. указал, что размер проданной им доли составил 20% от уставного капитала общества номинальной стоимостью 2 000 руб. На устное обращение О.Н.Н. с просьбой предоставить документы, подтверждающие куплю-продажу доли в уставном капитале общества, последней отказано.

Истец указывает на то, что 18.01.2008 г. О.Н.Н. обратилась в Управление ФНС по г. Москве с просьбой сообщить сведения о текущем составе участников общества, и о том, вносились ли изменения в учредительные документы ООО “Рен Инн Мед“. 07.03.2008 г. был получен ответ, из которого О.Н.Н. узнала, что 24.04.2007 г. в МИФНС России N 46 по г. Москве были представлены документы ООО “Рен Инн Мед“, а 28.04.2007 г. МИФНС N 46 по г. Москве на основании представленных ООО “Рен Инн Мед“ документов в ЕГРЮЛ внесена запись о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы ООО “Рен Инн Мед“, за государственный регистрационным номером 9077746910133. Согласно указанным изменениям участниками общества являются ООО “Электротехсервис“ и Г.

О.Н.Н. считает, что О.В.Ф. без законных оснований, намеренно для вида, заключил договор купли-продажи доли N 1 от 04.01.2007 г. в уставном капитале ООО
“Рен Инн Мед“, принадлежащей ему и О.Н.Н. как его бывшей супруге.

Таким образом, истец считает, что указанный договор купли-продажи доли N 1 от 04.01.2007 г., послуживший основанием для составления документов, представляемых для государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, является недействительной сделкой, поскольку он никак не мог быть заключен 04.01.2007 г., в связи с тем, что до апреля 2007 г. О.В.Ф., как учредитель общества, участвовал в управлении его делами, в том числе, голосовал по вопросам повестки дня на общем собрании участников общества 23.03.2007 г.

Истец также считает указанный договор мнимой сделкой, поскольку 27.12.2006 г. истцом был подан иск к О.В.Ф. о разделе совместно нажитого имущества - доли в уставном капитале ООО “Рен Инн Мед“ размером 20%, оформленной на О.В.Ф., и требованием о признании за О.Н.Н. права на 10% доли в уставном капитале общества.

Таким образом, О.В.Ф., по мнению истца, на момент заключения договора купли-продажи доли N 1, заведомо знал о притязаниях истца на указанную долю, в связи с чем, данный договор был оформлен лишь для вида, без намерения реально передать свою долю третьему лицу и выйти из состава участников общества. То есть, истец полагает, что доля О.В.Ф. размером 20% в уставном капитале общества не перешла к новому участнику Г. и законными участниками общества являются О.В.Ф. и О.Н.Н.

Истец считает, что решение общего собрания участников о внесении изменений в учредительные документы ООО “Рен Инн Мед“, в связи с переуступкой доли в уставном капитале общества третьему лицу, является незаконным, так как вынесено на основании договора купли-продажи доли N 1, являющегося мнимой сделкой в силу
п. 1 ст. 170 ГК РФ.

Истец также считает, что решение общего собрания участников общества, принято с нарушением требований абз. 2 п. 8 ст. 37 ФЗ “Об обществах с ограниченной ответственностью“, так как о поставленных вопросах в повестке собрания, дате и времени проведения общего собрания участников общество не уведомляло О.Н.Н., и последняя не имела возможности принять участие в принятии решений по поставленным на повестке собрания участников общества вопросам.

Истец ссылается на то, что поскольку решение общего собрания участников общества является недействительным, соответственно государственная регистрация изменений в учредительные документы общества, была осуществлена регистрирующим органом в нарушение ст. 17 ФЗ “О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей“, на основании незаконных документов, в связи с чем, решение о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы ООО “Рен Инн Мед“, за государственным регистрационным номером 9077746910133 является недействительным и нарушает права истца как участника общества.

В судебном заседании истец поддержал заявленные исковые требования.

Ответчик - ООО “Рен Инн Мед“ в отзыве на исковое заявление и в судебном заседании возражает в удовлетворении исковых требований, указывая на то, что решение общего собрания участников ООО “Рен Инн Мед“ о внесении изменений в учредительные документы Общества в связи с уступкой доли в уставном капитале на основании законного и действительного договора является законным и действительным так же, как и решение о государственной регистрации названных изменений по доводам, изложенным в отзыве на иск.

Ответчик - МИФНС N 46 по г. Москве в отзыве на исковое заявление и в судебном заседании возражает в удовлетворении исковых требований, указывая на то, что права истца не нарушены произведенной государственной
регистрацией, и регистрация в полной мере соответствует законодательству РФ о государственной регистрации.

Рассмотрев материалы дела, выслушав объяснения истца, ответчиков и 3-х лиц, исследовав и оценив имеющиеся в деле доказательства, суд считает, что заявленные исковые требования не подлежат удовлетворению.

Как следует из материалов дела, ООО “Рен Инн Мед“, было зарегистрировано 27.07.2005 г. Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы России N 46 по г. Москве за основным государственным регистрационным номером 1057747601119.

Согласно уставу общества, утвержденному общим собранием его учредителей 18.07.2005 г. и учредительному договору от 18.07.2005 г. участниками ООО “Рен Инн Мед“ являлись: О.В.Ф. - с долей в размере 20% уставного капитала (номинальная стоимость - 2000 рублей) и ООО “Электротехсервис“ - с долей в размере 80% уставного капитала (номинальная стоимость - 8000 рублей).

Генеральным директором общества был избран О.В.Ф., который является единоличным исполнительным органом ООО “Рен Инн Мед“.

Из материалов дела следует, что 04.01.2007 г. между О.В.Ф. (Продавец) и Г. (Покупатель) был заключен договор N 1 купли-продажи доли, в соответствии с которым принадлежавшая продавцу доля в уставном капитале общества номинальной стоимостью 2000 рублей (20% уставного капитала) была продана Г.

20.04.2007 г. участниками ООО “Рен Инн Мед“ - Г. и ООО “Электротехсервис“ было принято решение о внесении изменений в учредительные документы общества в связи с переуступкой доли в его уставном капитале на основании вышеуказанного договора N 1 от 04.01.2007 г., оформленное протоколом N 3 общего собрания участников ООО “Рен Инн Мед“ от 20.04.2007 г., а 28.04.2007 г. соответствующие изменения были зарегистрированы МИФНС России N 46 по г. Москве (запись в ЕГРЮЛ за N 9077746910133 от 28.04.07 г.).

Таким образом, в настоящее
время участниками общества являются Г. - с долей в размере 20% уставного капитала (номинальная стоимость - 2000 рублей) и ООО “Электротехсервис“ - с долей в размере 80% уставного капитала (номинальная стоимость - 8000 рублей).

Истец обжалует решение общего собрания участников ООО “Рен Инн Мед“ от 20.04.2007 г., оформленное протоколом N 3, как принятое на основании договора, являющегося, по мнению истца, мнимой сделкой в силу п. 1 ст. 170 ГК РФ.

В соответствии со ст. 43 ФЗ “Об обществах с ограниченной ответственностью“, решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

Согласно ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В соответствии со ст. 4 АПК РФ, ст. 11 ГК РФ судебной защите подлежит нарушенное право и законный интерес.

Суд считает, что истец не представил доказательств нарушения его законных прав и интересов оспариваемым решением.

Довод истца о том, что договор купли-продажи доли N 1 от 04.01.2007 г. является мнимой сделкой в силу п. 1 ст. 170 ГК РФ, является необоснованным и документально не подтвержден.

Довод истца о непредоставлении обществом О.Н.Н. по требованию последней копии договора не является обстоятельством, свидетельствующим о мнимости договора.

Факт голосования уже продавшего свою долю О.В.Ф. на общем собрании участников ООО “Рен Инн Мед“ 23.03.2007 г., на который ссылается истец, также не может свидетельствовать о мнимости совершенной сделки купли-продажи. Как пояснили в судебном
заседании 3-и лица О.В.Ф. и Г., они считали, что права участника общества переходят к приобретателю доли после государственной регистрации ИФНС изменений в учредительные документы общества. По состоянию на 23.03.2007 г. изменения еще не были зарегистрированы. Данное обстоятельство подтверждается материалами дела.

Как пояснил О.В.Ф. к моменту заключения указанного выше договора от 04.01.2007 г. - он не знал и не мог знать о притязаниях истца на проданную им долю в уставном капитале Общества, поскольку исковое заявление О.Н.Н. к О.В.Ф. о разделе совместно нажитого имущества было принято к производству Мировым судьей судебного участка N 145 района Солнцево г. Москвы 31.01.2007 г., а информация об этом судебном процессе по разделу имущества стала известна О.В.Ф. лишь 28.02.2007 г. тогда, когда им была получена повестка о вызове в суд в качестве ответчика на 02.03.2007 г.

Ссылка истца на копию искового заявления Мировому судье судебного участка N 364 судебного района “Хамовники“ г. Москвы от 27 декабря 2006 г. (л.д. 11 - 13) признается судом необоснованной, поскольку не представлены доказательства принятия мировым судьей к производству данного встречного искового заявления, а также доказательства получения О.В.Ф. копии этого заявления.

В соответствии с п. 3 ст. 154 ГК РФ для заключения договора необходимо выражение согласованной воли его сторон.

Согласно п. 6 ст. 21 Закона “Об обществах с ограниченной ответственностью“ и п. 5.7 Устава, ООО “Рен Инн Мед“ (в первоначальной редакции) уступка доли/части доли в уставном капитале Общества должна быть совершена в простой письменной форме.

В соответствии с п. 1 ст. 160 ГК РФ, сделка в письменной форме должна быть совершена путем составления документа, выражающего ее содержание
и подписанного лицом или лицами, совершающими сделку, или должным образом уполномоченными ими лицами, а одним из способов заключения договора в письменной форме является составление одного документа, подписанного сторонами (п. 2 ст. 434 ГК РФ).

В данном случае, О.В.Ф. и Г. выразили свою согласованную между собой волю на заключение договора N 1 купли-продажи доли от 04.01.07 г., заключили договор посредством составления и собственноручного подписания соответствующего документа, выполнив требования закона и устава общества, и исполнили указанную сделку.

С учетом изложенного, суд считает, что истец не представил доказательств, которые бы с достоверностью и достаточностью подтверждали, что договор является сделкой, совершенной ее сторонами - О.В.Ф. и Г. - лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, то есть, мнимой сделкой в смысле п. 1 ст. 170 ГК РФ. Поэтому суд не находит оснований для того, чтобы сделать вывод о ничтожности данного договора.

В судебном порядке указанный договор не оспаривался.

Таким образом, из материалов дела следует, что истец на момент принятия оспариваемого решения не являлся участником ООО “Рен Инн Мед“, поэтому у истца отсутствует право на данный иск в его материально-правовом смысле.

Поскольку исковые требования о признании недействительным решения общего собрания участников ООО “Рен Инн Мед“ о внесении изменений в учредительные документы ООО “Рен Инн Мед“ в связи с переуступкой доли в уставном капитале ООО “Рен Инн Мед“ на основании договора купли-продажи доли N 1 от 04.01.2007 г., оформленного протоколом N 3 от 20.04.2007 г., не подлежат удовлетворению, требование о признании недействительным решения о государственной регистрации N 145341 от 27.04.2007 г. МИФНС России N 46 по г. Москве
и соответствующей записи в Едином государственном реестре юридических лиц N 9077746910133 от 28.04.2007 г., также не может быть удовлетворено.

На основании ст. 11, 12 ГК РФ, ст. 43 ФЗ “Об обществах с ограниченной ответственностью“; руководствуясь ст. ст. 4, 65, 110, 167 - 170, 176, 180, 181 АПК РФ суд

решил:

в удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в Девятый арбитражный апелляционный суд в течение месяца с даты принятия решения.