Решения и определения судов

Решение Арбитражного суда Республики Карелия от 11.04.2008 по делу N А26-3793/2007 Поскольку устав ООО не является законом или иным правовым актом, то сделки, совершенные с нарушением устава, не могут быть признаны недействительными на основании статьи 168 ГК РФ.

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ КАРЕЛИЯ

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

от 11 апреля 2008 г. по делу N А26-3793/2007

Резолютивная часть решения объявлена 04 апреля 2008 года. Полный текст решения изготовлен 11 апреля 2008 года.

Арбитражный суд Республики Карелия

в составе: судьи Мельника А.В., рассмотрев в судебном заседании дело по иску учредителя общества с ограниченной ответственностью “Сегежский хлебозавод“ (ООО “Сегежский хлебозавод“) Братко В.П. к обществу с ограниченной ответственностью “Тура“ (ООО “Тура“), обществу с ограниченной ответственностью “Сегежский хлебозавод“ (ООО “Сегежский хлебозавод“) и Обществу с ограниченной ответственностью “Оливер Хаддо Девелопмент Л.Л.С.“ (ООО “Оливер Хаддо Девелопмент Л.Л.С.“) о признании недействительными договоров купли-продажи и признании права собственности,

при участии в заседании:

от истца - Чаблина
А.Б.,

от ООО “Сегежский хлебозавод“ - Шогин М.И.,

при ведении протокола помощником судьи Матвеевой М.И.,

установил:

учредитель ООО “Сегежский хлебозавод“ Братко М.П. обратился в Арбитражный суд Республики Карелия к ООО “Тура“, ООО “Сегежский хлебозавод“ и ООО “Оливер Хаддо Девелопмент Л.Л.С.“ с иском о признании недействительными договоров купли-продажи недвижимого имущества, в том числе: земельного участка общей площадью 967 кв. м в садоводческом товариществе “Яблоня“ и одноэтажного здания магазина “Хлебокондитерский“, также просит суд признать право собственности на указанные объекты недвижимости за ООО “Сегежский хлебозавод“. Требования обоснованы статьями 167, 168 ГК РФ, статьей 33 Федерального закона от 08 февраля 1998 года N 14-ФЗ “Об обществах с ограниченной ответственностью“, а также положениями устава общества.

В судебном заседании представитель истца требования поддержал. На вопрос суда об уточнения оснований заявленного иска, пояснил, что оспариваемые договоры купли-продажи противоречат пункту 6.2 устава общества, в связи с чем, данные сделки являются недействительными в силу статьи 168 ГК РФ. Также представитель истца просил суд приостановить производство по делу, пояснив, что его доверителем в арбитражный суд подан иск о признании недействительной ликвидации ООО “Оливер Хаддо Девелопмент Л.Л.С.“.

Ходатайство представителя Братко В.П. было отклонено, поскольку доказательств того, что исковое заявление, ранее оставленное арбитражным судом без движения, им было принято к рассмотрению, предоставлено не было, несмотря на то, что именно для предоставления указанных доказательств в заседании 28 марта 2008 года судом был объявлен перерыв. Вместе с тем это не лишает ответчика, в случае принятия искового заявления к рассмотрению и вынесения положительного решения, после вступления решения суда в законную силу обратится в арбитражный суд с заявлением о пересмотре по вновь
открывшимся обстоятельствам.

ООО “Сегежский хлебозавод“ в возражениях на заявление (л.д. 91-93) с требованиями истца не согласилось, указав, что устав общества не является законом, а потому сделки совершенные с нарушением устава общества, не могут быть признаны недействительными на основании статьи 168 ГК РФ. Договоры купли-продажи между ООО “Сегежский хлебозавод“ и ООО “Оливер Хаддо Девелопмент Л.Л.С.“ не являются крупными, либо сделками заключенными заинтересованными лицами, а разрывы в датах по совершению сделок позволяют сделать вывод о том, что в них отсутствуют признаки мнимости либо притворности. Имущество было реализовано по рыночной цене, а потому ущерб интересам общества либо его участникам причинен не был. Также считает, что производство по делу подлежит прекращению в связи с ликвидацией ООО “Оливер Хаддо Девелопмент Л.Л.С.“.

В судебном заседании представитель ответчика возражения по иску поддержал.

ООО “Оливер Хаддо Девелопмент Л.Л.С.“ отзыв на иск не представил, своего представителя в суд не направило. В деле представлена выписка из ЕГРЮЛ (л.д. 71-83), согласно которой общество 21 января 2008 года общество было ликвидировано.

ООО “Тура“ отзыва на иск не представило, уведомленное надлежащим образом, своего представителя в суд не направило.

Дело судом рассмотрено в порядке статьи 156 АПК РФ.

Заслушав представителей истца и ответчика, изучив представленные материалы, суд установил следующее.

Братко В.П. и Галаничев А.А. являются участниками ООО “Сегежский хлебозавод“ с 50% долей каждого в уставном капитале общества.

03 февраля 2007 года между ООО “Сегежский хлебозавод“ и ООО “Оливер Хаддо Девелопмент Л.Л.С.“ были заключены договоры купли-продажи N 1/1, N 1/2 (л.д. 24-31), согласно которым ООО “Сегежский хлебозавод“ передало в собственность ООО “Оливер Хаддо Девелопмент Л.Л.С.“ следующие объекты недвижимости: земельный участок общей площадью 967
кв. м в садоводческом товариществе “Яблоня“ и одноэтажное кирпичное здание магазина “Хлебокондитерский“ общей площадью 119.7 кв. м по адресу г. Сегежа, ул. Партизанская, д. 1.

От имени ООО “Сегежский хлебозавод“ договоры были подписаны Галаничевым А.А.

17 марта 2007 года указанные выше объекты недвижимости ООО “Оливер Хадо Девилопмент ЛЛС“ по договору купли-продажи (л.д. 32-35) были проданы ООО “Тура“, единственным учредителем которого является Галаничев А.А.

Согласно пункту 1 статьи 33 Федерального закона от 08 февраля 1998 года N 14 ФЗ “Об обществах с ограниченной ответственностью“ компетенция общего собрания участников общества определяется уставом общества в соответствии с настоящим Федеральным законом.

Пунктом 6.2 устава ООО “Сегежский хлебозавод“ (л.д. 94-98) решение вопросов о продаже, передаче и оформления залога имущества общества отнесено к исключительной компетенции общего собрания общества.

Решение общего собрания участников ООО “Сегежский хлебозавод“, на котором был решен вопрос о продаже указанных выше объектов недвижимости общества, в деле отсутствует.

Вместе с тем устав общества не является законом или иным правовым актом, а потому сделки совершенные с нарушением устава общества, не могут быть признаны недействительными на основании статьи 168 ГК РФ.

Данная позиция подтверждена Постановлением Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 10 апреля 2007 года N 13104/06.

С учетом изложенного, суд считает, что исковые требования удовлетворению не подлежат.

Расходы по госпошлине суд относит на истца.

Также подлежит возврату истцу излишне уплаченная при подаче искового заявления госпошлина.

Руководствуясь статьями 167 - 170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

решил:

1. В удовлетворении исковых требований отказать.

2. Возвратить Ф.И.О. из средств федерального бюджета 11 522 руб. уплаченной по квитанции от 25 июня 2007 года госпошлины.

3. Решение может быть обжаловано в
установленном АПК РФ порядке.

Судья

А.В.МЕЛЬНИК