Решения и определения судов

Решение Арбитражного суда Московской области от 29.08.2008 по делу N А41-10483/08 Исковые требования в части обязания открытого акционерного общества предоставить истцу как акционеру общества копии документов общества за плату удовлетворены, так как при подтверждении акционером факта направления обществу требования о предоставлении документов, отсутствие нотариального удостоверения подписи акционера на таком требовании не может служить основанием для отказа в его удовлетворении.

АРБИТРАЖНЫЙ СУД МОСКОВСКОЙ ОБЛАСТИ

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

от 29 августа 2008 г. по делу N А41-10483/08

Резолютивная часть решения объявлена 22 августа 2008 г.

Полный текст решения изготовлен 29 августа 2008 г.

Арбитражный суд Московской области

в составе: судьи В.,

при ведении протокола судебного заседания судьей В.,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску Б.Ю.В. к Открытому акционерному обществу “Московское специализированное монтажно-наладочное управление“

об обязании предоставить документы,

при участии в заседании:

от истца Б.Ю.В., паспорт,

от ответчика Л. по дов. N 04 от 10.07.2008 г.,

установил:

Б.Ю.В. в качестве акционера Открытого акционерного общества “Московское специализированное монтажно-наладочное управление“ обратилась в Арбитражный суд Московской области с иском к обществу об обязании последнего предоставить ей копии перечисленных ниже
документов общества:

- устава общества в действующей редакции;

- бухгалтерского баланса и отчета о прибылях и убытках за 1 квартал 2005 г., за полугодие 2005 г., за 9 месяцев 2005 г., за 2005 г., за 1 квартал 2006 г., за полугодие 2006 г., за 9 месяцев 2006 г., за 2006 г., за 1 квартал 2007 г., за полугодие 2007 г., за 9 месяцев 2007 г., за 2007 г.;

- протоколов годовых общих собраний акционеров за 2005 и 2006 годы;

- протоколов внеочередных собраний акционеров, прошедших с 01 января 2005 г. по настоящее время (в случае их проведения);

- решений совета директоров, прошедших с 01 января 2005 г. по настоящее время (в случае их проведения);

- отчетов эмитента за 2005, 2006 и 2007 годы;

- списков аффилированных лиц общества по состоянию на 01 января 2005 г., 01 января 2006 г., 01 января 2007 г., 01 января 2008 г.

Кроме того, истец просил обязать ответчика предоставить данные из реестра акционеров общества об именах (полном наименовании) владельцев, количестве, категории (типе) и номинальной стоимости принадлежащих им ценных бумагах, а также сообщить адрес страницы (сайта) в Интернете, содержащую информацию общества, подлежащую раскрытию в соответствии с действующим законодательством.

Иск заявлен на основании ст. ст. 89, 91 ФЗ “Об акционерных обществах“ (далее Закона), п. 7.9.1 Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, Положения о раскрытии информации эмитентами ценных бумаг.

В обоснование заявленных требований истец указал, что он, как акционер, владеющий 21,7% акций общества, 24.03.2008 г. обратился с требованием о предоставлении вышеперечисленных документов. Данное требование было получено адресатом 27.03.2008 г., однако до настоящего времени оно не исполнено.

В
отзыве на исковое заявление ответчик возражал против удовлетворения иска, сославшись на то, что истец, обращаясь требованием о предоставлении документов акционерного общества путем направления в его адрес запроса посредством почтовой связи, нотариально не удостоверил свою подпись на заявлении, что не позволило идентифицировать заявителя. При этом имевшаяся на данном заявлении подпись визуально отличалась от подписи Б.Ю.В., имевшейся в документах общества. Кроме того, по мнению ответчика, Законом не предусмотрена обязанность общества предоставлять акционерам документы общества за период, предшествующий моменту приобретения ими статуса акционера (л.д. 10 - 12).

В заседании суда истец настаивал на доводах и требованиях искового заявления.

Представитель ответчика возражал против удовлетворения иска по основаниям, изложенным в отзыве на исковое заявление.

Исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела письменные доказательства, рассмотрев доводы, изложенные в исковом заявлении, отзыве на него и в выступлениях истца и представителя ответчика, арбитражный суд приходит к выводу о том, что заявленные исковые требования подлежат частичному удовлетворению.

Согласно выписке из реестра акционеров ответчика Б.Ю.В. принадлежат 523 акции общества, что составляет 21,7% от их общего числа (л.д. 7).

В соответствии с п. 1 ст. 91 Закона общество обязано обеспечить акционерам доступ к документам, предусмотренным пунктом 1 статьи 89 настоящего Федерального закона. К документам бухгалтерского учета и протоколам заседаний коллегиального исполнительного органа имеют право доступа акционеры (акционер), имеющие в совокупности не менее 25 процентов голосующих акций общества.

Документы, предусмотренные пунктом 1 настоящей статьи, должны быть предоставлены обществом в течение семи дней со дня предъявления соответствующего требования для ознакомления в помещении исполнительного органа общества. Общество обязано по требованию лиц, имеющих право доступа к документам, предусмотренным
пунктом 1 настоящей статьи, предоставить им копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление данных копий, не может превышать затраты на их изготовление (пункт 2 ст. 91 Закона).

Срок для выдачи копий данных документов законом не установлен, вместе с тем с учетом положений ст. 314 ГК РФ, они должны быть предоставлены акционеру в разумный срок.

Арбитражным судом установлено, что истец обратился к ответчику с требованием от 24.03.2008 г. направить в его адрес (142060, Московская область, г. Домодедово, мкр. Барыбино, ул. Южная, д. 12, кв. 25) копии вышеуказанных документов и предоставить указанную в исковом заявлении информацию об обществе (л.д. 5 - 6).

Согласно уведомлению о вручении данное требование было получено ответчиком 27.03.2008 г. (л.д. 8).

Вместе с тем, в течение семи дней ответчик не предоставил истцу истребуемые документы.

Как пояснили стороны в заседании суда, данные документы не были представлены истцу в связи с тем, что у общества возникли сомнения в подлинности его подписи на требовании, а нотариально данное требование удостоверено не было. При этом ответчик не отрицал тот факт, что в ходе телефонных переговоров ему стало известно о том, что требование действительно исходило от Б.Ю.В., однако он полагал, что истец должна лично ознакомиться с истребуемыми документами.

Оценивая данный отказ в предоставлении документов с учетом всех обстоятельств дела, арбитражный суд приходит к выводу о том, что действия ответчика не отвечают принципам разумности и добросовестности участников гражданских правоотношений (ст. 10 ГК РФ), поскольку при подтверждении акционером факта направления им требования о предоставлении документов, отсутствие нотариального удостоверения подписи акционера на таком требовании не может служить основанием для отказа в его
удовлетворении.

Кроме того, письмом N 30 от 26.05.2008 г. ответчик известил истца о том, что запрашиваемая им информация за 2005 - 2007 гг. представлена не будет, поскольку акционером Б.Ю.В. стала только в 2008 г. (л.д. 50).

Данное утверждение ответчика основано на неправильном толковании Закона, поскольку в нем не содержится ограничений прав акционера на получение информации о деятельности общества до момента приобретения им такого статуса.

При таких обстоятельствах истцом правомерно заявлено требование о предоставлении копий документов общества.

Вместе с тем, в ходе судебного разбирательства ответчиком истцу под расписку были представлены копии устава общества, списка аффилированных лиц по состоянию на 01.01.2008 г. и списка акционеров по состоянию на 21.08.2008 г., в связи с чем у суда отсутствуют основания для повторного возложения на ответчика обязанности по их предоставлению.

Кроме того, положения Закона не содержат требований к обязательному открытию и ведению акционерным обществом страницы (сайта) в сети Интернет, в связи с чем требование об обязании общество предоставить такую информацию удовлетворению не подлежит.

Поскольку причиной предъявления иска послужили неправомерные действия ответчика, расходы истца по оплате государственной пошлины относятся на него в полном объеме (ст. 110 АПК РФ).

Руководствуясь ст. ст. 167 - 170, 174, 176, 110 АПК РФ, арбитражный суд

решил:

обязать Открытое акционерное общество “Московское специализированное монтажно-наладочное управление“ предоставить акционеру Б.Ю.В. за плату в течение пятнадцати дней со дня вступления настоящего решения в законную силу копии документов общества:

- бухгалтерского баланса и отчета о прибылях и убытках за 1 квартал 2005 г., за полугодие 2005 г., за 9 месяцев 2005 г., за 2005 г., за 1 квартал 2006 г., за полугодие 2006 г., за
9 месяцев 2006 г., за 2006 г., за 1 квартал 2007 г., за полугодие 2007 г., за 9 месяцев 2007 г., за 2007 г.;

- протоколов годовых общих собраний акционеров за 2005 и 2006 годы;

- протоколов внеочередных собраний акционеров, прошедших с 01 января 2005 г. по настоящее время (в случае их проведения);

- решений совета директоров, прошедших с 01 января 2005 г. по настоящее время (в случае их проведения);

- отчетов эмитента за 2005, 2006 и 2007 годы;

- списков аффилированных лиц общества по состоянию на 01 января 2005 г., 01 января 2006 г., 01 января 2007 г.

В остальной части иска отказать.

Взыскать с Открытого акционерного общества “Московское специализированное монтажно-наладочное управление“ в пользу Б.Ю.В. 2000 руб. 00 коп. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины.

Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в Десятый арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня его принятия.