Решения и определения судов

Решение Арбитражного суда г. Москвы от 14.08.2008 по делу N А40-14605/08-67-121 Иск о признании недействительным договора о передаче прав на регистрацию товарного знака удовлетворен, так как факты наличия заинтересованности ответчиков в заключении сделки и несоблюдения порядка совершения оспариваемой сделки установлены материалами дела.

АРБИТРАЖНЫЙ СУД Г. МОСКВЫ

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

от 14 августа 2008 г. по делу N А40-14605/08-67-121

Резолютивная часть решения объявлена 07.08.2008 г.

Полный текст решения изготовлен 14.08.2008 г.

Арбитражный суд в составе

судьи Ч.

при ведении протокола судебного заседания Ч.

рассмотрел в судебном заседании дело по иску ФГУ “Микрохирургия глаза“ им. акад. С.Н. Федорова

к ответчикам - I. ООО “Торговая фармацевтическая компания“ II. ООО “Научно-экспериментальное производство Микрохирургия глаза“

3-и лица - I. Роспатент

II. ООО “Передовые медицинские технологии“

о признании сделки недействительной и недействительной правовой охраны товарного знака.

В судебное заседание явились:

от истца - П. дов. от 22.02.2008 г.

от ответчиков - I. М. дов. от 26.02.2008 г. N 470209

II. В. дов. от 14.04.2008 г.
N 6-юр

от 3-х лиц - I. С. дов. N 10/25-150/41 от 25.03.08 г.

II. н/я

Суд

установил:

иск заявлен о признании недействительным договора от 17.07.2003 о передаче прав на регистрацию товарного знака “Демалан“ по заявке N 200708353 от 22.04.2003, а также о признании недействительной правовой охраны товарного знака N 2003708353.

Первый ответчик иск оспорил, заявив о применении срока исковой давности.

Второй ответчик иск признал.

Изучив материалы дела, оценив представленные доказательства, суд установил:

Вторым ответчиком ООО “НЭП МГ“ 22.04.2003 подана в Роспатент заявка N 2003708353 на регистрацию товарного знака “Демалан“.

ООО “НЭП МГ“ в лице председателя правления Б. 17.07.2003 заключило со вторым ответчиком ООО “ТФК“ договор о передаче второму ответчику прав по заявке N 2003708353 на регистрацию товарного знака.

Истец ФГУ “Микрохирургия глаза“ в качестве участника ООО “НЭП МГ“ оспаривает данную сделку в связи с тем, что в ее совершении имелась заинтересованность и не соблюден установленный ст. 45 ФЗ РФ “Об обществах с ограниченной ответственностью“ порядок заключения таких сделок.

В силу ст. 45 ФЗ РФ “Об обществах с ограниченной ответственностью“ сделки, в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, члена коллегиального исполнительного органа общества или заинтересованность участника общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами двадцать и более процентов голосов от общего числа голосов участников общества, не могут совершаться обществом без согласия общего собрания участников общества.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, братья, сестры и (или) их аффилированные лица:

являются стороной сделки или выступают в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом;

владеют (каждый в
отдельности или в совокупности) двадцатью и более процентами акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом:

занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом;

в иных случаях, определенных уставом общества.

Лица, указанные в абзаце первом пункта 1 настоящей статьи, должны доводить до сведения общего собрания участников общества информацию:

о юридических лицах, в которых они, их супруги, родители, дети, братья, сестры и (или) их аффилированные лица владеют двадцатью и более процентами акций (долей, паев);

о юридических лицах, в которых они. их супруги, родители, дети, братья, сестры и (или) их аффилированные лица занимают должности в органах управления;

об известных им совершаемых или предполагаемых сделках, в совершении которых они могут быть признаны заинтересованными.

Решение о совершении обществом сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается общим собранием участников общества большинством голосов от общего числа голосов участников общества, не заинтересованных в ее совершении.

Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением требований, предусмотренных настоящей статьей, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

Ответчики не оспаривают факт наличия заинтересованности в заключении сделки в связи с тем, что единственными участниками второго ответчика на момент совершения оспариваемой сделки являлись: К. - супруга подписавшего сделку, со стороны первого ответчика его руководителя Б. и М. - сын заместителя Б.М.

Не оспаривают ответчики также и тот факт, что установленный ст. 45 ФЗ РФ “Об обществах с ограниченной ответственностью“ порядок совершения оспариваемой сделки не был соблюден.

При таких обстоятельствах сделка по уступке прав
по заявке N 2003708353 на регистрацию товарного знака в силу ч. 5 ст. 45 ФЗ РФ “Об обществах с ограниченной ответственностью“ является недействительной.

Суд не признает пропущенным истцом срок исковой давности по требованиям о признании сделки недействительной.

В соответствии с ч. 5 ст. 45 ФЗ РФ “Об обществах с ограниченной ответственностью“ сделка является оспоримой.

В силу ч. 2 ст. 181 ГК РФ срок исковой давности о признании оспоримой сделки недействительной составляет один год, его течение начинается со дня, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Истец, как учредитель ООО “НЭП МГ“ узнал о родственных связях руководителей ООО “НЭП МГ“ с участниками ООО “ТФК“ из письма ООО “НЭП МГ“ N 36/02-08 от 13.02.2008, а в суд обратился 25.03.2008, до истечения годичного срока.

Доказательства того, что истец узнал или должен был узнать о заинтересованности в заключении сделки ранее 13.02.08 в материалах дела отсутствуют.

В части требований о признании недействительной правовой охраны товарного знака N 2003708353 производство по делу подлежит прекращению на основании п. 1 ч. 1 ст. 150 АПК РФ, поскольку порядок признания недействительной предоставления правовой охраны товарном} знаку установлен ст. 1513 ГК РФ путем подачи возражений в ППС либо Роспатент, а не в судебном порядке.

Руководствуясь ст. 45 ФЗ РФ “Об обществах с ограниченной ответственностью“, ст. 168, 1513 ГК РФ, п. 1 ч. 1 ст. 150, ст. ст. 167 - 170 АПК РФ, суд

решил:

признать недействительным договор от 17.07.2003 о передаче ООО “НЭП Микрохирургия глаза“ в пользу ООО “Торговая фармацевтическая компания“ прав по заявке от 22.04.2003 на регистрацию товарного знака N
2003708353.

В отношении требований о признании недействительной правовой охраны товарного знака N 2003708353 производство по делу прекратить.

Взыскать с ООО “Торговая фармацевтическая компания“ в пользу ФГУ “Микрохирургия глаза им. академика С.Н. Федорова“ 1000 руб. расходов по госпошлине.

Взыскать с ООО “НЭП Микрохирургия глаза“ в пользу ФГУ “Микрохирургия глаза им. академика С.Н. Федорова“ 1000 руб. расходов по госпошлине.

Возвратить ФГУ “Микрохирургия глаза им. академика С.Н. Федорова“ 2000 руб. из федерального бюджета, оплаченных платежным поручением N 1257 от 27.02.08.

Решение может быть обжаловано в арбитражный суд апелляционной инстанции в течение месяца со дня его принятия.