Решения и определения судов

Решение Арбитражного суда Московской области от 13.08.2008 по делу N А41-6505/08 Исковые требования о признании недействительным договора уступки прав требования (цессии) и применении последствий недействительности данной сделки удовлетворены, так как материалами дела подтверждается, что конкурсный управляющий ответчика не получал согласия (одобрения) собрания кредиторов или комитета кредиторов приступить к уступке прав требования должника путем их продажи.

АРБИТРАЖНЫЙ СУД МОСКОВСКОЙ ОБЛАСТИ

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

от 13 августа 2008 г. по делу N А41-6505/08

Резолютивная часть решения объявлена в судебном заседании 08 августа 2008 г.

Полный текст решения составлен 13 августа 2008 г.

Арбитражный суд Московской области в составе:

председательствующего судьи Н.

судей (заседателей)

протокол судебного заседания вел судья Н.

рассмотрев в судебном заседании дело по иску (заявлению)

ООО “ЕВРОКОМБАНК“

к ООО “Новая керамика“,

ООО “Альянс Капитал Инвест“

о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки

при участии в заседании:

от истца - К.М. - представитель по доверенности от 07.04.2008 г.

от ответчиков - П. - представитель ООО “Новая керамика“ по доверенности от 25.08.2008 г.,

ООО “Альянс Капитал Инвест“ - не явилось

установил:

ООО “ЕВРОКОМБАНК“ обратилось в
суд с иском к ООО “Новая керамика“ и ООО “Альянс Капитал Инвест“ о признании недействительным договора уступки прав требования (цессии) N 1/У от 22.02.2008 г., заключенного между ООО “Новая керамика“ и ООО “Альянс Капитал Инвест“, и применении последствий недействительности сделки в виде возврата ООО “Альянс Капитал Инвест“ в пользу ООО “Новая керамика“ права требования к ЗАО “Карасевский керамический завод“ на сумму 6.000.000 рублей и в виде возврата ООО “Новая керамика“ в пользу ООО “Альянс Капитал Инвест“ денежных средств в сумме 451.000 рублей, полученных по сделке.

Отводов нет.

Ответчик - ООО “Альянс Капитал Инвест“ - в судебное заседание не явился, надлежащим образом извещен. От него имеется заявление о рассмотрении данного дела без его участия.

В соответствии с ч. 2, ч. 3 ст. 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривается в отсутствие ООО “Альянс Капитал Инвест“.

В судебном заседании, состоявшемся 29 июля 2008 года, для подготовки к вынесению решения был объявлен перерыв до 05.08.2008 г.

По ходатайству истца в заседании суда, состоявшемся 05.08.2008 г., был объявлен перерыв для ознакомления с вновь поступившими документами до 08.08.2008 г.

В обоснование иска истец указал, что Решением Арбитражного суда Московской области от 13.08.2007 г. по делу N А41-К2-22880/06 ООО “Новая керамика“ признано несостоятельным (банкротом) и в отношении него открыто конкурсное производство. Конкурсным управляющим должника утвержден К.В.

В соответствии с ФЗ “О несостоятельности (банкротстве)“ ООО “ЕВРОКОМБАНК“ является конкурсным кредитором ООО “Новая керамика“ и его требования включены в реестр требований должника.

Из материалов дела N А41-К2-22880/06 истцу стало известно о том, что конкурсный управляющий ООО “Новая керамика“ К.В. 28.02.2008 г. обратился в Арбитражный суд Московской
области с ходатайством о завершении конкурсного производства в отношении должника с приложением отчета и иных документов о результатах конкурсного производства.

Как следует из отчета конкурсного управляющего о своей деятельности и о результатах проведения конкурсного производства от 28.02.2008 г., дебиторская задолженность к ЗАО “Карасевский керамический завод“, составляющая 43.475.000 рублей, была продана с торгов за сумму 451.000 рублей ответчику.

Позднее к материалам дела N А41-К2-22880/06 конкурсным управляющим был приобщен договор уступки прав требования (цессии) N 1/У от 22.02.2008 г., заключенный между ООО “Новая керамика“ в лице конкурсного управляющего К.В. и ООО “Альянс Капитал Инвест“ в лице Генерального директора З.

В соответствии с п. 1.1. указанный Договор заключен на основании Протокола б/н об итогах торгов по продаже прав требования ООО “Новая керамика“ от 22.02.2008 г.

Из ходатайства конкурсного управляющего о завершении конкурсного производства в отношении должника следует, что денежные средства по указанной сделке получены им в полном объеме.

Истец считает сделку, оформленную Договором уступки прав требования (цессии) N 1/У от 22.02.2008 г., заключенным между ООО “Новая керамика“ и ООО “Альянс Капитал Инвест“, недействительной.

Как сообщил истец, в настоящий момент конкурсное производство ООО “Новая керамика“ не завершено, расчеты с кредиторами произведены в незначительной части. Таким образом, возврат прав требования в конкурсную массу возможен и, более того, соответствует интересам кредиторов. В то же время на расчетном счете должника, как следует из отчета конкурсного управляющего, имеются денежные средства, что позволит ему также исполнить требование о применении последствий недействительности сделки.

На основании статьи 140 ФЗ “О несостоятельности (банкротстве)“, статей 167, 168 ГК РФ истец просит признать недействительным в силу ничтожности договор уступки прав требования
(цессии) N 1/У от 22.02.2008 г., заключенный между ООО “Новая керамика“ и ООО “Альянс Капитал Инвест“, и применить последствия недействительности сделки в виде возврата ООО “Альянс Капитал Инвест“ в пользу ООО “Новая керамика“ права требования к ЗАО “Карасевский керамический завод“ на сумму 6.000.000 рублей и в виде возврата ООО “Новая керамика“ в пользу ООО “Альянс Капитал Инвест“ денежных средств в сумме 451.000 рублей, полученных по сделке.

Ответчик - ООО “Новая керамика“ - с исковыми требованиями не согласен по мотивам, изложенным в отзыве. Ответчик считает, что выводы истца о ничтожности договора цессии от 22.02.2008 г. не подтверждены доказательствами и противоречат фактическим обстоятельствам дела. По словам ООО “Новая керамика“ в настоящий момент у Общества на расчетном счету отсутствуют денежные средства, расчеты с кредиторами завершены, что в случае признания сделки недействительной приведет к невозможности применения последствий недействительности сделки.

Ответчик - ООО “Альянс Капитал Инвест“ - считает исковое заявление не подлежащим удовлетворению по мотивам, изложенным в отзыве. Также считает выводы истца о ничтожности спорного договора уступки не основанными на достоверных доказательствах и противоречащими фактическим обстоятельствам дела. Полагает, что истец не обосновал, каким образом нарушены его права при совершении данной сделки с учетом того обстоятельства, что сделка уже исполнена, должником денежные средства получены на расчетный счет.

Рассмотрев материалы дела и представленные доказательства, исследовав их, выслушав представителей сторон, суд находит иск подлежащим удовлетворению.

Как следует из материалов дела, 22 февраля 2008 года ООО “Новая керамика“ в лице Конкурсного управляющего К.В. (Цедент) и ООО “Альянс Капитал Инвест“ (Цессионарий) заключили договор уступки прав требования (цессии) N 1/У (л.д. 66 - 67).

В соответствии
с п. 1.1. указанный договор заключен на основании Протокола б/н об итогах торгов по продаже прав требования ООО “Новая керамика“ от 22.02.2008 г.

В соответствии с п. 1.2. спорного договора Цедент уступает Цессионарию права требования ООО “Новая керамика“ к ЗАО “Карасевский керамический завод“, основанные на Договоре от 19 июля 2004 года и включенные в реестр требований кредиторов ЗАО “Карасевский керамический завод“ в размере 6.000.000 руб. 00 коп. основного долга Определением Арбитражного суда Московской области от 20.02.2007 г. по делу N А41-К2-15664/06.

Согласно п. 2.1. договора уступки прав требования (цессии) N 1/У от 22.02.2008 г. стоимость передаваемых прав требования, указанных в п. 1.2. настоящего договора, установлена по результатам торгов от 22.02.2008 г. и составляет 451.000 рублей 00 копеек.

В соответствии с п. 3.1. права требования, указанные в п. 1.1. настоящего договора, переходят к Цессионарию с момента полной их оплаты в соответствии с п. 2 настоящего договора, в том объеме и на тех условиях, которые существуют к моменту подписания договора.

Предметом иска по настоящему делу является оспаривание сделки, заключенной конкурсным управляющим.

Из пункта 1 статьи 140 ФЗ “О несостоятельности (банкротстве)“ следует, что конкурсный управляющий вправе приступить к уступке прав требования должника путем их продажи с согласия собрания кредиторов (комитета кредиторов).

Пункт 3 статьи 17 ФЗ “О несостоятельности (банкротстве)“ устанавливает исчерпывающий перечень полномочий комитета кредиторов: требовать от арбитражного управляющего или руководителя должника предоставить информацию о финансовом состоянии должника и ходе процедур банкротства; обжаловать в арбитражный суд действия арбитражного управляющего; принимать решения о созыве собрания кредиторов; принимать решения об обращении к собранию кредиторов с рекомендацией об отстранении арбитражного управляющего от
исполнения его обязанностей; а также указывает на право комитета кредиторов принимать другие решения и совершать иные действия лишь в случае предоставления ему таких полномочий собранием кредиторов.

Таким образом, нормы статей 140 и 17 ФЗ “О несостоятельности (банкротстве)“ конкретно указывают на то, что решение (одобрение) комитета кредиторов о совершении сделок уступки прав требований должника путем их продажи соответствует требованиям законодательства в том случае, когда комитет кредиторов наделен полномочиями собранием кредиторов принимать такое решение.

В материалах дела имеется Протокол собрания кредиторов ООО “Новая керамика“ от 19 ноября 2007 года (л.д. 106 - 109), на котором были приняты, в том числе, и решения об избрании комитета кредиторов и наделении его определенными полномочиями.

Полномочиями на принятие решений о совершении конкурсным управляющим сделок уступки прав требования должника на собрании кредиторов ООО “Новая керамика“ 19 ноября 2007 года комитет кредиторов наделен не был.

В материалах дела отсутствуют доказательства проведения другого собрания кредиторов ООО “Новая керамика“, предоставляющего комитету кредиторов полномочия на принятие решений о совершении конкурсным управляющим сделок уступки прав требования должника, или иного собрания кредиторов ООО “Новая керамика“, на котором был бы решен вопрос об уступке прав требования должника путем их продажи.

Согласно статье 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства и раскрыть доказательства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Таким образом в силу п. 1 ст. 140 ФЗ “О несостоятельности (банкротстве)“ Конкурсный управляющий ООО “Новая керамика“ не получал согласия (одобрения) собрания кредиторов или комитета кредиторов приступить к уступке прав требования должника путем их продажи.

Следовательно договор уступки прав требования (цессии)
N 1/У от 22.02.2008 г. был заключен с нарушением требований ФЗ “О несостоятельности (банкротстве)“.

Согласно ст. 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В соответствии со статьей 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (п. 1). При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом (п. 2).

При таких обстоятельствах суд считает требования истца подлежащими удовлетворению.

Судом установлено, что определение Арбитражного суда Московской области от 28.05.2008 г. по делу N А41-К2-22880/06, представленное ответчиком - ООО “Новая керамика“, не является в силу ч. 2 ст. 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием освобождения от доказывания обстоятельств данного дела. Как видно из представленного определения, оспариваемая сделка не была предметом оценки суда на предмет ее законности с позиций, заявленных в основании исковых требований.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по госпошлине в сумме 2.000 руб. 00 коп. относятся на ответчиков солидарно.

На основании вышеизложенного, и руководствуясь статьями 110, 167 - 170, 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

решил:

признать недействительной сделку - Договор уступки прав требования N 1/У от 22.02.2008 г., заключенный между ООО “Новая керамика“ и ООО
“Альянс Капитал Инвест“.

Применить последствия недействительности сделки в виде возврата ООО “Альянс Капитал Инвест“ в пользу ООО “Новая керамика“ права требования к ЗАО “Карасевский керамический завод“ на сумму 6.000.000 рублей и в виде возврата ООО “Новая керамика“ в пользу ООО “Альянс Капитал Инвест“ денежных средств в сумме 451.000 рублей, полученных по сделке.

Взыскать с ООО “Новая керамика“ в пользу ООО “ЕВРОКОМБАНК“ 1.000 руб. 00 коп. расходов по госпошлине.

Взыскать с ООО “Альянс Капитал Инвест“ в пользу ООО “ЕВРОКОМБАНК“ 1.000 руб. 00 коп. расходов по госпошлине.

Решение может быть обжаловано.