Решение Арбитражного суда г. Москвы от 14.07.2008 по делу N А40-1659/08-138-18 В удовлетворении иска о переводе прав и обязанностей покупателя по договору купли-продажи доли в уставном капитале отказано, так как преимущественное право на приобретение продаваемой доли у истца не возникло, в связи с чем у него отсутствует право требовать в судебном порядке перевода на него прав и обязанностей покупателя, кроме того, исковое заявление подано в суд с пропуском установленного п. 4 ст. 21 ФЗ “Об обществах с ограниченной ответственностью“ срока.
АРБИТРАЖНЫЙ СУД Г. МОСКВЫИменем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ
от 14 июля 2008 г. по делу N А40-1659/08-138-18
Резолютивная часть решения объявлена 07.07.2008 г.
Полный текст решения изготовлен 14.07.2008 г.
Арбитражный суд г. Москвы в составе:
судьи Ш.
рассмотрев в судебном заседании дело по иску С.
к М., К.
3-и лица - ООО “Ирис-93“, ИФНС N 15 по г. Москве
о переводе прав и обязанностей покупателя по договору купли-продажи доли в уставном капитале по договору купли-продажи от 17 мая 2007 г. на С.
в заседании приняли участие:
от истца - М.Е. по дов. от 12.03.2008 г. N б/н
от ответчиков - Г. по дов. от 24.09.2007 г., от 07.02.2008 г. N б/н
от третьих лиц - Ц. по дов. от 04.05.2008 г. N 02-18/24992
установил:
в Арбитражный суд г. Москвы обратилась С. с иском о переводе прав и обязанностей Покупателя по договору купли-продажи доли в уставный капитале ООО “Ирис-93“ в размере 7,98% от уставного капитала общества от 17.05.2007 года на С.
Ответчики возражают против заявленного иска по мотивам, изложенным в отзыве.
Рассмотрев материалы дела, заслушав представителей сторон, непосредственно исследовав представленные в материалы дела доказательства, суд пришел к выводу об отказе в иске применительно к ст. ст. 8, 12 ГК РФ, ФЗ “Об обществах с ограниченной ответственностью“.
Мотивируя исковые требования истец указывает на заключенный ответчиками договор, согласно которому М. продала всю долю в уставном капитале ООО “Ирис-93“ в размере 7,98% от уставного капитала общества К. за 3 000 руб.
По мнению истца, указанная выше сделка заключена с нарушением закона, а именно было нарушено преимущественное право участников ООО “Ирис-93“ на покупку доли.
В соответствии с абз. 4 ч. 4 ст. 21 ФЗ “Об обществах с ограниченной ответственностью“ при продаже доли (части доли) с нарушением преимущественного права покупки любой участник общества и (или) общество, если уставом общества предусмотрено преимущественное право общества на приобретение доли (части доли), вправе в течение трех месяцев с момента, когда участник общества или общество узнали либо должны были узнать о таком нарушении, потребовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей покупателя.
Из материалов дела усматривается, что К. 04.04.2007 г. были заключены договоры дарения доли с К.О., по которому К.О. подарила К. долю в уставном капитале ООО “Ирис-93“ в размере 7,98% от уставного капитала общества, а также с Г.О. по которому Г.О. подарила К. долю в размере 7,98% от уставного капитала ООО “Ирис-93“.
В соответствии с п. 2 ст. 21 ФЗ “Об обществах с ограниченной ответственностью“ продажа и уступка иным образом участникам общества своей доли (части доли) третьим лицам допускается, если это не запрещено уставом общества.
Пунктом 5.2 устава общества предусмотрено, что продажа или уступка иным образом участником общества своей доли (части доли) третьим лицам допускается.
Пункт 5 ст. 21 ФЗ “Об обществах с ограниченной ответственностью“ предусмотрено, что уставом общества может быть предусмотрена необходимость получить согласие участников общества на уступку доли (части доли) участником общества третьим лицам иным образом, чем продажа.
Уставом ООО “Ирис-93“ не предусмотрена необходимость получения такого согласия.
О состоявшихся сделках по уступке доли К. общество было уведомлено путем направления заказного письма 28.04.2007 г. В подтверждение данного обстоятельства ответчиком представлена квитанция N 29711 от 28.04.2007 г., а также справка ОПС-576, из которой следует, что заказная корреспонденция, направленная К. по квитанции 29711 в ООО “Ирис-93“ поступила 02.05.2007 г.
В соответствии с п. 6 ст. 21 ФЗ “Об обществах с ограниченной ответственностью“ приобретатель доли (части доли) в уставном капитале общества осуществляет права и несет обязанности участника общества с момента уведомления общества об указанной уступке.
Таким образом 02.05.2007 г. К. стал участником ООО “Ирис-93“ и приобретая долю на основании договора купли-продажи с М. 17.05.2007 г. К. действовал как участник общества.
В соответствии с п. 1 ст. 21 ФЗ “Об обществах с ограниченной ответственностью“ участник общества вправе продать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале общества либо ее часть одному или нескольким участникам данного общества. Согласие общества или других участников общества на совершение такой сделки требуется, если иное не предусмотрено уставом общества.
Согласно п. 5.1 устава общества участник общества вправе продать или иным образом уступить свою долю (часть доли) в уставном капитале общества органу или нескольким участникам общества. Согласие общества и других участников общества на совершение такой сделки не требуется.
Таким образом, имущественное право приобретения продаваемой доли у истца не возникло, в связи с чем у истца отсутствует право требовать в судебном порядке перевода на него прав и обязанностей покупателя.
Ответчики заявили о пропуске истцом трехмесячного срока исковой давности на обращение с иском о переводе на себя прав и обязанностей покупателя, в соответствии с п. 4 ст. 21 ФЗ “Об обществах с ограниченной ответственностью“.
Ответчики ссылаются на уведомление общества о состоявшихся уступках.
С. являлась в спорный период директором ООО “Ирис-93“.
В материалы дела представлено письмо от 12.09.2007 г. за подписью С. в адрес К. по спорному вопросу приобретения долей общества.
Таким образом, истец узнал об оспариваемой сделке не позднее 12.09.2007 г.
Исковое заявление подано в суд 16.01.2008 г., то есть установленный п. 4 ст. 21 ФЗ “Об обществах с ограниченной ответственностью“ истцом пропущен.
В соответствии с п. 2 ст. 199 ГК РФ истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является самостоятельным основанием к отказу в иске.
Судебные расходы подлежат распределению между сторонами в соответствии со ст. 110 АПК РФ.
С учетом изложенного, руководствуясь ст. ст. 110, 121 - 124, 156, 167 - 171 АПК РФ,
решил:
в иске отказать.
Решение может быть обжаловано в 9 апелляционный арбитражный суд в месячный срок с момента изготовления мотивированного текста решения.