Решения и определения судов

Решение Арбитражного суда г. Москвы от 09.07.2008 по делу N А40-1665/08-81-18 В удовлетворении исковых требований о переводе прав и обязанностей покупателя по договору купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью отказано, так как истец обратился в суд с нарушением предусмотренного ФЗ “Об обществах с ограниченной ответственностью“ срока.

АРБИТРАЖНЫЙ СУД Г. МОСКВЫ

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

от 9 июля 2008 г. по делу N А40-1665/08-81-18

Резолютивная часть решения объявлена 08 июля 2008 года.

Полный текст решения изготовлен 09 июля 2008 года.

Судья Д.

при ведении протокола судебного заседания председательствующим

рассматривает в открытом судебном заседании дело по иску (заявлению)

С.М.А.

к С.Т.В.

3-е лицо - ООО “Ирис-93“

о переводе прав и обязанностей покупателя по договору купли-продажи доли от 17.05.07 г.

при участии;

от истца - М.Е.А. по дов. от 12.03.08 г.

от ответчиков - Г.Т.А. по дов. от 07.02.08 г. и от 24.09.07 г.

от 3-го лица - неявка

установил:

иск заявлен о переводе прав и обязанностей покупателя по договору купли-продажи доли от 17.05.07 г., заключенного между С.Т.В.
и К.В.В., на С.М.А.

В обоснование своих исковых требований истец указывает на то, что является участником ООО “Ирис-93“, владеющим долей в размере 7,98% уставного капитала Общества, что в 17 декабря 2007 г. истец узнал о заключении оспариваемого договора и что при продаже доли были нарушены требования ст. 21 ФЗ “Об обществах с ограниченной ответственностью“, положения устава Общества, предусматривающие преимущественное право покупки доли участника Общества по цене предложения третьему лицу.

Ответчик против иска возражал по доводам, изложенным в отзыве на иск, указывая, что преимущественное право истца не было нарушено, поскольку К.В.В. на момент совершения оспариваемой сделки являлся участником общества и согласия участников общества на совершение сделки купли-продажи не требовалось. Ответчик заявил о пропуске истцом срока исковой давности, указывая, что о заключении договора истец узнал из уведомления, направленного ответчиком 31.05.2007 г.

3-е лицо поддержало доводы истца, указывая, что уведомления в общество от ответчиков не поступали.

Исследовав материалы дела, оценив имеющиеся в деле доказательства, суд пришел к выводу, что в удовлетворении исковых требований следует отказать.

Истец обратился с иском о переводе на себя прав и обязанностей покупателя по договору купли-продажи доли, считая, что его преимущественное право на покупку доли, как участника общества, было нарушено.

В соответствии с абзацем 4 ч. 4 ст. 21 ФЗ “Об обществах с ограниченной ответственностью“ при продаже доли (части доли) с нарушением преимущественного права покупки любой участник общества и (или) общество, если уставом общества предусмотрено преимущественное право общества на приобретение доли (части доли), вправе в течение трех месяцев с момента, когда участник общества или общество узнали либо должны были узнать о таком нарушении, потребовать в
судебном порядке перевода на них прав и обязанностей покупателя.

Из материалов дела усматривается, что К.В.В. 04 апреля 2007 года были заключены договоры дарения доли с К.О.А., по которому К.О.А. подарила К.В.В. долю в уставном капитале ООО “Ирис-93“ в размере 7,98% от уставного капитала Общества, а также с Г.О.Д., по которому Г.О.Д. подарила К.В.В. долю в размере 7,98% от уставного капитала ООО “Ирис-93“.

В соответствии с п. 2 ст. 21 ФЗ “Об обществах с ограниченной ответственностью“ продажа или уступка иным образом участником общества своей доли (части доли) третьим лицам допускается, если это не запрещено уставом общества.

П. 5.2 Устава Общества предусмотрено, что продажа или уступка иным образом участником Общества своей доли (части доли) третьим лицам допускается.

П. 5 ст. 21 Закона предусмотрено, что уставом общества может быть предусмотрена необходимость получить согласие общества или остальных участников общества на уступку доли (части доли) участника общества третьим лицам иным образом, чем продажа.

Уставом ООО “Ирис-93“ не предусмотрена необходимость получения такого согласия.

О состоявшихся сделках по уступке долей К.В.В. Общество было уведомлено путем направления заказного письма 28 апреля 2007 г. В подтверждение данного обстоятельства ответчиком представлена квитанции N 29711 от 28.04.07 г., а также справка ОПС-576 (л.д. 34), из которой следует, что заказная корреспонденция, направленная К.В.В. по квитанции 29711 в ООО “Ирис“ поступила 02.05.2007 г. Доказательств обратного 3-е лицо не представило, доводы ответчиков не опровергнуты надлежащими доказательствами.

В соответствии с п. 6 ст. 21 ФЗ “Об обществах с ограниченной ответственностью“, приобретатель доли (части доли) в уставном капитале общества осуществляет права и несет обязанности участника общества с момента уведомления общества об указанной уступке.

Таким
образом, 02.05.2007 г. К.В.В. стал участником ООО “Ирис-93“ и приобретая долю на основании договора купли-продажи с С.Т.В. от 17.05.07 г., К.В.В., действовал как участник Общества.

В соответствии с п. 1 ст. 21 ФЗ “Об обществах с ограниченной ответственностью“ участник общества вправе продать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале общества либо ее часть одному или нескольким участникам данного общества. Согласие общества или других участников общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества.

Согласно п. 5.1 Устава Общества участник общества вправе продать или иным образом уступить свою долю (часть доли) в уставном капитале Общества одному или нескольким участникам общества. Согласие общества и других участников Общества на совершение такой сделки не требуется.

Таким образом, преимущественное право приобретения продаваемой доли у истца не возникло, в связи с чем у истца отсутствует право требовать в судебном порядке перевода на него прав и обязанностей покупателя.

Ответчики заявили о пропуске истцом трехмесячного срока исковой давности на обращение с иском о переводе на себя прав и обязанностей покупателя, в соответствии с п. 4 ст. 21 ФЗ “Об обществах с ограниченной ответственностью“.

Ответчики ссылаются на то, что о состоявшихся сделках Общество было уведомлено путем направления заказного письма 28 мая 2007 г., а также 07 сентября 2007 г. и 03 декабря 2007 года К.В.В. были направлены в Общество дополнительные уведомления о приобретении К.В.В. доли в уставном капитале Общества. В подтверждение данного обстоятельства ответчиками были представлены копии квитанций и описи вложения в ценные письма.

3-е лицо представило конверт (N заказной корреспонденции 48590) с вложенным в него документом, указав, что
28.05.07 г. в Общество поступило не уведомление, а иной документ, однако акт вскрытия конверта не составлялся, факт направления К.В.В. иного документа ничем не подтвержден. Что касается получения заказного письма от 07.09.2007., то С.М.А., являясь на тот момент директором ООО “Ирис-93“, получила его 10.09.07, что следует из ее ответа от 12.09.07 (л.д. 57). Таким образом, истец узнал об оспариваемой сделке не позднее 12.09.07 г.

Исковое заявление истцом подано 16.01.2008 г., то есть установленный п. 4 ст. 21 ФЗ “Об обществах с ограниченной ответственностью“ срок истцом был пропущен.

В соответствии с п. 2 ст. 199 ГК РФ истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Расходы по госпошлине в соответствии со ст. 110 АПК РФ относятся на истца.

Руководствуясь ст. 110, 167 - 170, 176 АПК РФ, суд

решил:

в иске о переводе прав и обязанностей покупателя по договору купли-продажи доли от 17 мая 2007 г., заключенного между С.Т.В. и К.В.В., на С.М.А. отказать.

Решение может быть обжаловано в Девятый арбитражный апелляционный суд в течение месяца с даты его принятия.