Решения и определения судов

Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.03.2008 N 17АП-1747/2010-ГК по делу N А50-39515/2009 Основанием для отказа в удовлетворении заявленных требований поступил вывод суда об отсутствии у акционеров общества права оспаривать сделки общества, поскольку полномочия акционера ограничены договором или учредительным документом.

В тексте документа, видимо, допущена опечатка: данное постановление принято 18 марта 2010 года, а не 18 марта 2008 года.

СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 18 марта 2008 г. N 17АП-1747/2010-ГК

Дело N А50-39515/2009

Резолютивная часть постановления объявлена 18 марта 2010 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 18 марта 2010 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Никольской Е.О

судей Крымджановой М.С., Богдановой Р.А.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Рудометовой К.Ю.

при участии:

от истца - открытого акционерного общества “Межрегиональная распределительная сетевая компания Урала“: Лядов С.Ю. (паспорт, доверенность N 07-30-10 от 24.02.2010),

от ответчика - открытого акционерного общества “Пермэнерготранс“: Азизова К.И. (паспорт, доверенность от 15.01.2010),

от ответчика - Игнатова Вячеслава Юрьевича:
Игнатов В.Ю. (паспорт),

от ответчика - Гущина Сергея Владимировича: Гущин С.В. (паспорт),

(лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда)

рассмотрев апелляционную жалобу истца,

открытого акционерного общества “Межрегиональная распределительная сетевая компания Урала“,

на решение Арбитражного суда Пермского края

от 21 января 2010 года

В тексте документа, видимо, допущена опечатка: решение Арбитражного суда Пермского края от 21 января 2010 года имеет номер А50-39515/2009, а не А50-39515/2010.

по делу N А50-39515/2010,

принятое судьей Кульбаковой Е.В.

по иску открытого акционерного общества “Межрегиональная распределительная сетевая компания Урала“

к открытому акционерному обществу “Пермэнерготранс“, Ф.И.О. Ф.И.О. br>
о признании дополнительного соглашения к трудовому договору недействительным,

установил:

Открытое акционерное общество “Межрегиональная распределительная сетевая компания Урала“ (далее - ОАО “МРСК Урала“, истец) обратилось в Арбитражный суд Пермского края с иском к открытому акционерному обществу “Пермэнерготранс“ (далее - ОАО “Пермэнерготранс“), Ф.И.О. (далее - Игнатов В.Ю.), третье лицо - Гущин Сергей Владимирович (далее - Гущин С.В.), о признании недействительным дополнительного соглашения от 01.04.2009 к трудовому договору N 46 от 08.09.2006, указывая в иске, что Игнатов В.Ю. при заключении дополнительного соглашения превысил свои полномочия по сравнению с тем, как они определены Уставом ОАО “Пермэнерготранс“ (п. 16.2, п.п. 35 п. 12.1) и трудовым договором от 10.12.2007, заключенным ОАО “Пермэнерготранс“ с Игнатовым В.Ю. (п. 4.1.10.3) (л.д. 4-7).

Определением Арбитражного суда Пермского края от 14.01.2010 Гущин С.В. исключен из числа третьих лиц и привлечен к участию в деле в качестве соответчика (л.д. 144 оборот).

Решением суда от 21.01.2010 в удовлетворении иска отказано (л.д. 148-152).

В
апелляционной жалобе истец просит об отмене решения суда и удовлетворении исковых требований. Ссылается на неправильное применение судом норм материального права. Полагает, что вывод суда об отсутствии у ОАО “МРСК Урала“ права оспаривать сделку по основанию, предусмотренному ст. 174 Гражданского кодекса РФ, не соответствует положения п. 27 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ N 19 от 18.11.2003 “О некоторых вопросах применения ФЗ “Об акционерных обществах“; вывод суда о невозможности оспаривания акционером дополнительного соглашения к трудовому договору не соответствует сложившейся правоприменительной практике, нарушает единообразие в толковании и применении арбитражными судами норм права. Истец считает, что анализ в совокупности норм ФЗ “Об акционерных обществах“, Устава общества, специального, ограничивающего полномочия генерального директора решения Совета директоров ОАО “Пермэнерготранс“, коллективного договора, а также трудового договора с генеральным директором позволяют сделать однозначный вывод о превышении генеральным директором полномочий при заключении дополнительного соглашения к трудовому договору N 46 от 08.09.2006.

Ответчик Игнатов В.Ю. представил отзыв на апелляционную жалобу, в котором просит признать требования, изложенные в исковом заявлении, не подлежащими удовлетворению. Считает, что заключил оспариваемое соглашение в соответствии с требованиями Трудового кодекса, Устава ОАО “Пермэнерготранс“ и трудового договора, заключенного с ним ОАО “Пермэнерготранс“. Доказательств наличия убытков или иных неблагоприятных последствий для ОАО “Пермэнерготранс“ истец не представил.

Ответчик Гущин С.В. в отзыве на апелляционную жалобу просит отказать в ее удовлетворении. Считает, что при заключении соглашения генеральный директор выступал от имени работодателя и действовал в пределах своей компетенции на основании Устава.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции представитель истца доводы апелляционной жалобы поддержал.

Представитель ОАО “Пермэнерготранс“ в судебном заседании пояснила, что с доводами апелляционной жалобы
она частично согласна, так как Игнатов В.Ю. при подписании дополнительного соглашения действовал с превышением предоставленных ему полномочий. Отзыв на апелляционную жалобу не представила.

Ответчики Игнатов В.Ю., Гущин С.В. возражают против удовлетворения апелляционной жалобы по основаниям, изложенным в письменных отзывах.

Законность и обоснованность решения проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в соответствии со статьями 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, ОАО “МРКС Урала“ является единственным акционером ОАО “Пермэнерготранс“ (выписка из реестра владельцев именных ценных бумаг, л.д. 100).

08.09.2006 между ОАО “Пермэнерготранс“ (работодатель) и Гущиным С.В. (работник) заключен трудовой договор N 46, в соответствии с которым Гущин С.В. принят на работу на должность главного инженера ОАО “Пермэнерготранс“ (л.д. 13-18).

10.12.2007 между ООО “Пермэнерготранс“ и Игнатовым В.Ю. заключен трудовой договор, в соответствии с которым Игнатов В.Ю. был принят на работу в ОАО “Пермэнерготранс“ на должность генерального директора - единоличного исполнительного органа ОАО “Пермэнерготранс“ (л.д. 20-24).

01.04.2009 между ОАО “Пермэнерготранс“ в лице генерального директора Игнатова В.Ю. и Гущиным С.В. заключено дополнительное соглашение к договору N 46 от 08.09.2006, которым договор дополнен пунктом 7: при увольнении работника по инициативе работодателя, в том числе в случае сокращения численности, или ликвидации предприятия, работнику выплачивается денежная компенсация в размере семи средних месячных заработков; при увольнении работника по инициативе собственной инициативе работнику выплачивается денежная компенсация в размере семи средних месячных заработков; при увольнении работника по соглашению сторон работнику выплачивается денежная компенсация в размере семи средних месячных заработков, статья 13 дополнена пунктом 8: в случае изменения существенных условий трудового договора, в том числе перевод на должность с понижением должностного оклада и(или)
категории (статуса), перевод на неполное рабочее время и иных изменений существенных условий трудового договора, работодатель выплачивает работнику денежную компенсацию в размере шести средних месячных заработков в течение 30 дней с момента изменения существенных условий трудового договора (л.д. 12).

Истец, полагая, что указанное соглашение заключено Игнатовым В.Ю. с превышением полномочий, обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

В соответствии со ст. 174 Гражданского кодекса РФ, если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором либо полномочия органа юридического лица - его учредительными документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, в случаях, когда будет доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об указанных ограничениях.

Таким образом, в тех случаях, когда ограничения полномочий органа юридического лица установлены учредительными документами, лицом, имеющим право на обжалование сделки на основании статьи 174 Гражданского кодекса РФ, является само юридическое лицо. В случаях, прямо указанных в законе, такой иск вправе заявить и иные лица, в том числе учредители (пункт 4 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.05.1998 N 9 “О некоторых вопросах применения статьи 174 Гражданского кодекса РФ при реализации органами юридических лиц полномочий на совершение сделок“).

Арбитражный суд первой инстанции, отказывая в иске, сделал правильный вывод, что Федеральный закон “Об акционерных обществах“ не предусматривает акционерам общества права оспаривать сделки акционерного общества
по основаниям, установленным в статье 174 Гражданского кодекса РФ, в связи с чем ОАО “МРСК Урала“ не вправе оспаривать сделку основаниям, предусмотренным ст. 174 Гражданского кодекса РФ.

Довод заявителя апелляционной жалобы о несоответствии указанного вывода разъяснениям, данным Пленумом Высшего Арбитражного Суда РФ в Постановлении от 18.11.2003 N 19 “О некоторых вопросах применения Федерального закона “Об акционерных обществах“, следует признать несостоятельным.

По смыслу положений п. 27 указанного Постановления при предъявлении иска о признании недействительным решения исполнительного органа акционерного общества акционер должен доказать факт принятия решения с нарушениями требований Закона и факт нарушения спорным решением его прав и охраняемых законом интересов.

В материалах дела отсутствуют доказательства нарушения оспариваемым дополнительным соглашением прав акционера ОАО “Пермэнерготранс“ - ОАО “МРСК Урала“.

При таких обстоятельствах вывод суда первой инстанции об отсутствии оснований для удовлетворения требований о признании недействительным дополнительного соглашения от 01.04.2009 к трудовому договору N 46 от 08.09.2006 является правильным.

Ссылка заявителя на арбитражные дела N А11-2686/2007, N А62-46/2009 в подтверждение нарушения единообразия в толковании и применении арбитражными судами норм права, несостоятельна. Выводы судов, содержащиеся в решениях по названным делам, сделаны судами в отношении иных лиц с учетом имеющихся в делах доказательств и применительно к конкретным обстоятельствам спора, потому не могут свидетельствовать о нарушении судом единообразия в толковании и применении арбитражными судами норм права.

Выводы суда первой инстанции соответствуют обстоятельствам дела и основаны на всесторонней оценке всех имеющихся в материалах дела доказательств в совокупности. Нарушений норм материального права при принятии обжалуемого решения судом первой инстанции допущено не было. Нарушений при рассмотрении дела судом первой инстанции норм процессуального права, которые в соответствии
с ч. 4 ст. 270 АПК РФ могли бы повлечь отмену обжалуемого судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено. Правовые основания для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены или изменения судебного акта отсутствуют.

Судебные расходы в виде государственной пошлины, уплаченной в связи с подачей апелляционной жалобы, относятся на заявителя жалобы (ст. 110 АПК РФ).

На основании изложенного и руководствуясь статьями 258, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Решение Арбитражного суда Пермского края от 21.01.2010 по делу N А50-39515/2010 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Пермского края.

Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения кассационной жалобы можно получить на интернет-сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа www.fasuo.arbitr.ru.

Председательствующий

Е.О.НИКОЛЬСКАЯ

Судьи

М.С.КРЫМДЖАНОВА

Р.А.БОГДАНОВА