Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.12.2008 по делу N А71-6264/2007 Обстоятельства перехода права собственности на спорное имущество, хронологически предшествовавшие предъявлению соответствующего иска, не являются основанием для замены стороны, участвующей в деле.
СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУДПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 29 декабря 2008 г. по делу N А71-6264/2007
Резолютивная часть постановления объявлена 29 декабря 2008 года.
Постановление в полном объеме изготовлено 29 декабря 2008 года.
Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего Дюкина В.Ю.,
судей Васевой Е.Е., Хаснуллиной Т.Н.
при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Ждановой И.Н.,
при участии:
индивидуального предпринимателя Ф.И.О. паспорт,
от истца - ОАО “Торгово-промышленная компания “Славянская“: не явились,
от ответчика - Борисовой Ирины Юрьевны: Лебедева Н.А. по доверенности от 07.05.2007 г.,
от ответчика - ООО “УралХолдингГрупп“: Лебедева Н.А. по доверенности от 02.04.2007 г.,
от третьего лица - ООО “Союзжилстрой“: Булдакова Н.Н. по доверенности от 09.10.2007 г.,
лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда,
рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу индивидуального предпринимателя Ф.И.О. br>
на определение Арбитражного суда Удмуртской Республики
от 01 ноября 2008 года
об отказе в удовлетворении заявления о процессуальном правопреемстве
по делу N А71-6264/2007,
вынесенное судьей Ахметовой Л.Г.
по иску ОАО “Торгово-промышленная компания “Славянская“
к Ф.И.О. ООО “УралХолдингГрупп“,
третье лицо: ООО “Союзжилстрой“
о признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале общества и применении последствий недействительности ничтожной сделки и по встречному иску Борисовой И.Ю. о признании соглашения о порядке исполнения обязательства по договору займа незаключенным,
установил:
открытое акционерное общество “Торгово-промышленная компания “Славянская“ (далее - ОАО ТПК “Славянская“) обратилось в Арбитражный суд Удмуртской Республики с иском к Ф.И.О. и к обществу с ограниченной ответственностью “УралХолдингГрупп“ (далее - ООО “УралХолдингГрупп“) о признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО “Союзжилстрой“ от 16.01.2007 г., заключенного между Борисовой Ириной Юрьевной и ООО “УралХолдингГрупп“ и о применении последствий недействительности ничтожной сделки.
В порядке ст. 49 АПК РФ истец отказался от иска о применении последствий недействительности ничтожной сделки.
Борисова И.Ю. предъявила встречный иск о признании незаключенным Соглашения от 17.05.2006 г. о порядке исполнения обязательства по договору займа от 12.05.2006 г., сторонами которого являются ОАО ТПК “Славянская“ и Борисова И.Ю. (с учетом изменения предмета встречного иска в порядке ст. 49 АПК РФ).
К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ООО “Союзжилстрой“.
Индивидуальный предприниматель Восторкнутов Сергей Владимирович обратился в арбитражный суд с ходатайством о замене истца по первоначальному иску - ОАО ТПК “Славянская“, им - индивидуальным предпринимателем Восторкнутовым С.В., на основании положений ст. 48 АПК РФ. В обоснование данного ходатайства указано на договор продажи открытым акционерным обществом ТПК “Славянская“ индивидуальному предпринимателю Восторкнутову С.В. доли - 79,19%, в уставном капитале ООО “Союзжилстрой“ от 26.06.2007 г.
Определением от 01.11.2008 г. в удовлетворении заявления индивидуального предпринимателя Восторкнутова С.В. о проведении процессуального правопреемства в виде замены стороны - истца по первоначальному иску, им - индивидуальным предпринимателем Восторкнутовым С.В., отказано.
Суд первой инстанции исходил из того, что предполагаемое выбытие стороны из спорного правоотношения произошло не в процессе рассмотрения настоящего дела, а до принятия к производству суда иска ОАО ТПК “Славянская“. Кроме того, судом первой инстанции признано значимым то, что индивидуальный предприниматель Восторкнутов С.В. не значится в данных ЕГРЮЛ в качестве участника ООО “Союзжилстрой“, тогда как согласно положению п. 3 ст. 52 ГК РФ соответствующие изменения приобретают силу для третьих лиц с момента их государственной регистрации.
Установив то, что предъявление ОАО ТПК “Славянская“ соответствующего иска преследовало цель подтверждения права собственности этой стороны на долю в уставном капитале ООО “Союзжилстрой“, определив круг лиц, которые помимо истца считают себя собственниками спорной доли в уставном капитале указанного общества, суд первой инстанции признал возможным обращение индивидуального предпринимателя Восторкнутова С.В. в арбитражный суд за защитой своего права самостоятельно, в установленном законом порядке.
Индивидуальный предприниматель Восторкнутов С.В. с вынесенным определением не согласен, обжалует его в апелляционном порядке, просит отменить и признать его - индивидуального предпринимателя Восторкнутова С.В., истцом по настоящему делу.
В апелляционной жалобе указано на обстоятельства, по мнению индивидуального предпринимателя Восторкнутова С.В., свидетельствующие о том, что он является собственником доли в уставном капитале ООО “Союзжилстрой“ с момента уведомления последнего о приобретении доли; внесение соответствующих изменений в учредительные документы общества не представлялось возможным в связи с наложением судом запрета на регистрацию изменений. В качестве правового обоснования проведения процессуального правопреемства заявитель апелляционной жалобы ссылается на положения п. 1 ст. 48 АПК РФ.
ООО “Союзжилстрой“ и ООО “УралХолдингГрупп“ с доводами апелляционной жалобы не согласны по основаниям, изложенным в отзывах на нее, считают определение законным и обоснованным, просят оставить его без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
В отзывах на апелляционную жалобу приведены доводы, соответствующие выводам суда первой инстанции, действия индивидуального предпринимателя Восторкнутова С.В., который в рамках данного дела принимал участие в качестве представителя ОАО ТПК “Славянская“, оцениваются как направленные на причинение вреда последнему, а также ООО “Союзжилстрой“ и ООО “УралХолдингГрупп“ (ст. 10 ГК РФ). В этой части ООО “Союзжилстрой“ и ООО “УралХолдингГрупп“ исходят из того, что индивидуальный предприниматель Восторкнутов С.В., участвуя в деле в качестве представителя истца по первоначальному иску, в случае, если бы отчуждение ему указанной выше доли действительно имело бы место, должен был бы заявить об этом.
Выраженная в судебном заседании представителем Борисовой И.Ю. позиция в отношении апелляционной жалобы соответствует доводам, приведенным в указанных отзывах на нее.
Истец о времени и месте судебного разбирательства извещен надлежащим образом, а также публично путем размещения информации на сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда, явку своего представителя в судебное заседание не обеспечил, отзыв на апелляционную жалобу в арбитражный суд не направил.
Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Как следует из материалов дела, в обоснование утверждения о выбытии истца - ОАО “ТПК “Славянская“, из спорного правоотношения представлен договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО “Союзжилстрой“ номинальной стоимостью 9 503 000 руб. - 79,19% уставного капитала общества, от 26.06.2007 г. В качестве сторон в этом договоре значатся ОАО “ТПК “Славянская“ (участник общества) и индивидуальный предприниматель Восторкнутов С.В. (приобретатель доли).
Согласно ч. 1 ст. 48 АПК РФ в случае выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.
Данная норма предусматривает возможность замены стороны ее правопреемником арбитражным судом при установлении обстоятельств правопреемства в материальном правоотношении и подлежит применению в том случае, если правопреемство в материальном правоотношении произошло в период процесса. Если правопреемство произошло до предъявления иска в суд, то ст. 48 АПК РФ неприменима.
В обоснование рассмотренного судом первой инстанции ходатайства о замене стороны указано на обстоятельства, хронологически предшествовавшие предъявлению ОАО “ТПК “Славянская“ иска в суд.
Данное обстоятельство правомерно повлекло отказ в замене истца в порядке, установленном ст. 48 АПК РФ.
Иные обстоятельства, приведенные в апелляционной жалобе, в отзывах на нее другой вывод повлечь не могут.
Правовые основания для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены обжалуемого судебного акта отсутствуют.
Нарушений при рассмотрении дела судом первой инстанции норм процессуального права, которые в соответствии с ч. 3 и ч. 4 ст. 270 АПК РФ могли бы повлечь отмену обжалуемого судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.
На основании изложенного и руководствуясь статьями 258, 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд
постановил:
определение Арбитражного суда Удмуртской Республики от 01.11.2008 г. по делу N А71-6264/2007 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Удмуртской Республики.
Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения кассационной жалобы можно получить на интернет-сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа www.fasuo.arbitr.ru.
Председательствующий
В.Ю.ДЮКИН
Судьи
Е.Е.ВАСЕВА
Т.Н.ХАСНУЛЛИНА